2018-06-07 03:23·叩叩财讯
导读：”监管层之所以提前发布《发行与交易管理办法》，就是为准备发行CDR企业提供正式报材料的口径和政策依据。”6月6日晚间，北京一家资深投行人士表示，发行和承销管理部分是涉及到CDR发行后期的内容，虽然其细则尚未出炉，但这并不影响符合条件的创新企业正式向监管层申报有关CDR发行材料。
虽然市场预期在6月中旬之前，CDR的细则就将会正式落地。但在6月6日晚间接近午夜时分的11点，随着证监会官网上《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《发行与交易管理办法》）的正式出炉，还是引发市场不小的意外。
毕竟距离《发行与交易管理办法》征求意见稿的反馈截止日期才刚刚过去三天。
显然这一政策从征求意见到正式出台的时间之短，也创造了证监会近年来的最快纪录。
出乎意料的还有，此次证监会并未等到所有CDR细则系数成熟后统一发布，而是让《发行与交易管理办法》在反馈修订后第一时间提前先行。CDR细则的另一重要组成部分，既发行与承销管理部分内容，目前依然还处在征求意见阶段，6月10日才反馈结束。
“此次《发行与交易管理办法》对CDR发行基础门槛、上市条件、信息披露、凭证的存托和托管做出具体的要求，这恰是对CDR申报监管层受审发行的基础，换句话说，监管层之所以提前发布《发行与交易管理办法》，就是为准备发行CDR企业提供正式报材料的口径和政策依据。”6月6日晚间，北京一家资深投行人士表示，发行和承销管理部分是涉及到CDR发行后期的内容，虽然其细则尚未出炉，但这并不影响符合条件的创新企业正式向监管层申报有关CDR发行材料。
之所以此次让《发行与交易管理办法》先行一步，则就是为了让符合规定的企业提前上报申请材料。
据叩叩财讯获悉，自《发行与交易管理办法》正式发布即日起，符合条件的创新企业就可向证监会递送CDR发行申报材料。这也意味着CDR之闸在6月6日深夜正式打开，6月7日一早，企业在有经验的机构保荐下便可以向证监会提交申请材料。
从这一紧凑的节奏来看，足可见监管层对CDR发行加码力促之心。
1）申报渠道由此畅通
“为深入贯彻党的十九大精神，认真落实中央经济工作会议和全国金融工作会议精神，增强金融服务实体经济能力，扩大资本市场对外开放，根据《证券法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号），证监会今日正式发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》。”证监会在发布相关文件时表示。
同时，与《发行与交易管理办法》一起下发的还有若干配套文件。
其中包括修改并发布《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，发布《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行）》。
这一系列文件，皆自公布之日起施行。
显然，这一系列文件的发布，都是在为拟申请发行CDR企业申报的合规性以及申报材料的内容、格式制定上提供了依据和规则，从而将申报渠道的所有障碍都一次性清理。
据叩叩财讯获悉，在申报材料渠道通畅之后，后续的发行承销规则也将紧跟着落地。
按照《发行与交易管理办法》仅仅三天的反馈意见修改时间推算，即将在6月10日截止的有关CDR发行既发行与承销管理部分的意见征求，其正式的文件发布或将在6月15日左右出台。届时，CDR发行的细则将全部落地。
对比此次《发行与交易管理办法》与此前的征求意见稿，在正式发布的文件中，对CDR发行人的基本条件增加了“会计基础工作规范、内部控制制度健全”和“董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录”两条要求。
在要求发生情形之一需要及时披露的一栏中，将征求意见稿中的“存托凭证与基础股票的转换比例发生变动”修改为“对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出重大调整”。
对于存托人的有关资质，在正式版文件中也做出了具体的规定，要求担任存托人的机构应当，组织机构健全，内部控制规范，风险管理有效；财务状况良好，净资产或者资本净额符合规定；信誉良好，最近三年内无重大违法行为；拥有与开展存托业务相适应的从业人员、机构配置和业务设施；法律、行政法规和规章规定的其他条件。
在村托人承担的义务中，则删除了“为存托凭证持有人提供其账户信息、交易信息以及公开披露信息资料的查询、复制服务”。
实际上，此次 CDR发行与承销管理部分，与《发行与交易管理办法》的制定不同，是在原有的《证券发行与承销管理办法》（下称《办法》）上就有关涉及到CDR的部分条款进行修订。
据早前5月11日公布的有关《办法》的修订内容显示，此次修订主要涉及以下几个方面：一是将试点企业发行存托凭证纳入《办法》的适用范围。二是增加定价方式的灵活性，取消发行规模2000万股以下的企业应直接定价发行的硬性规定，允许企业自行选择定价方式。三是明确网下设锁定期的股份(或存托凭证)均不参与向网上回拨，同时允许发行存托凭证时可根据需要进行战略配售和采用超额配售选择权，以便于形成网上网下合理的分配结构和新增股份(或存托凭证)上市节奏，稳定市场、平抑炒作。
值得注意的是，此次发布的《存托凭证发行与交易管理办法》并没有对投资者门槛作出规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，即向投资者销售存托凭证或者提供存托凭证服务的机构，应当遵守中国证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。
实际上，对于CDR近期即将开闸已经是众多备战CDR项目的券商所预期的，近日里，与创新试点企业相关的券商也正在加班加点准备相关材料，其中有券商更是动用最少两个以上的团队待命，相互替换，以确保项目以最快的速度推进。
2）缘何小米获首单？
“作为公开发行的委托凭证，其申报、审核和发行与IPO的审核流程相似，按目前节奏，从申报到审核，再到拿到发行批文，其也需要一个过程，这一过程最快也同样需要一个月左右。”一位接近于监管层的知情人士透露，按照这一节奏，首支CDR的批文下发或将在7月中旬前后。
在6月初，市场曾有传闻称，小米将成为国内CDR的首单。
消息称，小米定于2018年7月16日在上海证券交易所（即A股主板）发行CDR，成为中国首家CDR企业。为了配合CDR的发行进度，小米将上市时间推迟了1～2周，将于2018年7月16日在上海证券交易所发行CDR，和2018年7月17日在香港证券交易所发行IPO。
随后据媒体引用接近小米IPO项目的知情中介人士透露称，上述有关 时间点并不确切，表示该时间点来自于监管机构及市场各方预估的数个时间点方案之一，最终方案尚未落定，很大程度上将视CDR政策细化确认的进度而定。
据叩叩财讯获悉，7月16日前后，的确是小米此次CDR的时间窗口。而小米IPO初步计划通过CDR形式在内地发售30亿美元，占IPO募资总额30%，其余部分在香港发售。
那么为什么首单会花落小米呢？
“首先，小米的各方面资质包括发行体量，是比较合适作为首单CDR试水的。其次，由于此次小米特殊的发行方式和有关规则的要求，也让小米需要尽快完成CDR。”一位接近于小米中介机构的知情人士对叩叩财讯解释道。
据2018年3月证监会发布《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》中要求，对于CDR上市试点企业的具体标准必须满足：已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。
为了配合CDR的发行进度，小米将在港上市时间推迟，先上交所发行CDR，其后在港交所IPO。这样一来，小米便不必满足“已经上市红筹企业要求估值不低于2000亿元人民币”的标准，而对应“未上市红筹企业和境内创新企业的CDR试点标准，仅需要满足最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币。
根据小米在港交所披露的上市申请文件，2017年小米实现总收入1146.25亿元，经营利润122.15亿元，。
此外，就创新试点企业的发行上市方式，证监会有关部门负责人也表示，符合试点条件的红筹企业，可以优先选择通过发行CDR在境内上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业，可以直接在境内市场IPO。
（完）