2018-06-04 10:13·叩叩财讯
导读：万朗磁塑的此时IPO申请，也并非没有瑕疵，在其即将步入位于北京金融街富凯大厦B座17楼那间IPO发审会议召开之地时，据叩叩财讯获悉，围绕在其身上的四大疑点问题，并就此如何向严格的发审委做出合理的解释，或将成为其此次IPO之行的最大障碍。
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作者：杨晚舟@上海
在经过近一年时间的排队等待之后，6月5日，安徽万朗磁塑股份有限公司（下称“万朗磁塑”）的拟IPO申请终于即将上会受审。
作为今年6月首批上会的拟IPO项目，与其一起上会的还有备受市场关注的中国人保和北京康辰药业。
相对于中国人保觊觎A股五年终回归以及康辰药业此前一次IPO的“卡壳“经历，万朗磁塑的IPO之路相对坦途，甚至可谓波澜不惊：2017年6月中旬正式申报IPO材料并获得受理，同年12月8日获得证监会反馈意见，2018年1月23日更新其最新IPO申报稿，同年6月5日上会。
无论是时间进度，还是审批节奏，万朗磁塑几乎代表了A股发审市场中最标准的中位数企业。
据万朗磁塑此前公布的招股书申报稿显示，其拟发行不超过2000万股，发行后总股本不超过8000万股，其拟上市地址为上交所，此次募资将投向包括年产5000吨环保型新材料等四个项目，该四个项目拟投资共计3.5亿元。
然而，万朗磁塑的此时IPO申请，也并非没有瑕疵，在其即将步入位于北京金融街富凯大厦B座17楼那间IPO发审会议召开之地时，据叩叩财讯获悉，围绕在其身上的四大疑点，并就此如何向严格的发审委做出合理的解释，或将成为其此次IPO之行的最大难题。
1）同业竞争之辨与转移成本之疑
公开资料显示，万朗磁塑公司成立于1999年，主要从事冰箱塑料部件的研发、生产和销售业务，注册资本6000万元，实际控制人为自然人时乾中，1976年出生，持股逾53%，现任公司董事长、总经理。除了万朗磁塑外，时乾中及其配偶王怡悠、其兄时勃还同时控股着其他数家企业。
其中，包括时乾中、王怡悠分别持有90%和10%股份的太通投资，由太通投资和王怡悠分别持有99.9%和0.1%的长城制冷和合肥太通，而荆州太通与安徽太通则是合肥太通的子公司。
“主要产品为冰箱、冷柜用蒸发器、冷凝器等。”据万朗磁塑招股书申报稿显示，长城制冷、合肥太通的主营业务皆为家用电器制冷配件的生产和销售，在荆州太通和安徽太通的主营业务中，则多了“研发”。
那么从功能上说，万朗磁塑与其实控人控制的其他几家企业都同样是属于家用制冷电器配件，那么其之间是否属于同业竞争的关系呢？
然而在招股书申报稿中，万朗磁塑则以企业所属的行业为橡胶和塑料制品业，而其他包括长城制冷在内的关联企业则以金属制品业为由，表示不存在同业竞争关系。
一种是按产品功能确定，一种是按原材料属性区分。那么这一避重就轻的解释是否能让发审委满意呢？
“依据《招股书准则》和《创业板招股书准则》的规定,只要发行人与竞争方有从事相同、相似业务的情况就构成‘同业’。”北京一家资深投行负责人士向叩叩财讯解释，“同业”的认定是采取尽量分大类的方式，“此外,虽业务不具替代性,但拥有共同采购或销售渠道等对独立性有重大影响的事项也有可能被认定为‘同业‘。”
而长城制冷等企业和发行人的客户是同行业的，且都是电冰箱企业，其是否拥有共同的采购和销售渠道？是否存在相互转移成本的可能性？这些都将成为发审委判断其是否存在“同业竞争”的依据。
更值得注意的是，据万朗磁塑招股书显示，公司在报告期内的2014年之后发展惊人，业绩增长出现三级跳，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月营业收入分别是4.78亿元、5.83亿元、7.38亿元及4.28亿元，而扣非归母净利润则分别为1430万元、3087万元、6341万元及4004万元。
然而在万朗磁塑业绩暴涨的同时，由实际控制人夫妇控制的包括长城制冷等在内的上述几家存在“同业竞争”嫌疑的企业却出现连年亏损，其中数家已经净资产为负。
时乾中和配偶王怡悠控制的长城制冷2016年亏损98万元、2017年上半年亏损402万元。合肥太通、荆州太通、安徽太通2016年及2017年上半年都是亏损，而且荆州太通、安徽太通的母公司合肥太通已经亏损净资产为负数了。
那么这不禁使人疑问，实控人控制的关联企业又和发行人皆同样做电冰箱的配件，有同样的客户——电冰箱生产企业，为何差距出现如此之大呢？是否存在为发行人转移成本的可能？
“上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。”早在证监会对其的反馈意见第2条中对万朗磁塑的同业竞争问题便做出来明确要求。
2）两大异常问题待解
按照普通的企业增资扩股的路数，随着时间的推移，其后增资入股的价格都会随着企业的发展而水涨船高，但在万朗磁塑的股权增资和转让上，却有一桩异常的增资公案尚未解之。
2011 年 3 月，万朗磁塑第一次增资扩股，斯时，东吴创投向公司投资6000 万元，以每股22元的价格增资，获得其12%的股份。
2015 年 10 月 10 日，东吴创投与时乾中签订《股权转让协议》，约定东吴创投将其所持万朗有限 12%的股权以 7920 万元转让给时乾中，转让价格为29.04 元/每一元出资。
东吴创投投资3年半，6000万元进入，7920万元退出，盈利1920万元，盈利32%。
然而，就在东吴创投转让完股权后的两个月，2015年12月28日，发行人又进行了第二轮增资，此次增资引入了安元基金以及其他四位自然人，增资价格却是18.76元/每一元出资额。
2016年3月，发行人又以股权转让的形式引入新股东，而此次的价格依然是18.76元/每一元出资额。
2016年4月，其再一次进行股权转让，价格同样是是18.76元/每一元出资额。
那么该如何解释东吴创投在早前的高价入股和高价转让呢？按照这一怪异现象判断，东吴创投的斯时入股，是否存在明股实债的可能呢？
说到万朗磁塑的蹊跷之处，还有一违反常理之处。
按照其招股说明书申报稿披露的高管和核心技术人员持股情况来看，公司唯二的两个副总、一个财务总监兼董秘，以及4个最核心技术人员都是零持股。
而对比其披露的2016年度高管和核心技术人员薪酬情况来看。作为公司财务总监兼董秘的万和国，其不仅未有公司一点股份，其报酬才仅仅23.50万元，是在公司领取报酬的所有高管中（除独立董事外）薪水最低的。
据其招股书申报稿披露，2016年，发行人公司各级别员工工资中，公司管理人员平均月薪为25897.5元，部门管理人员平均月薪为21271.49元。
这也就意味着身兼财务总监和董秘两大要职的万和国，其收入还不及及部门管理人员的平均工资。显然，这一报酬和持股情况，着实让人惊讶。
据公开资料显示，万和国出生去1979年4月，曾任安徽大成汽车销售服务有限公司财务主管，安徽大成实业有限公司财务部长，在万朗磁塑还未更名前的万朗有限时期，其便已经在公司担任财务部经理。
而其他四位核心技术人员，年薪则在24.2万至43.96万不等，其中收入最低的是任职技术中心总工程师的时勃，其年薪仅为24.2万，作为总工程师的他，工资竟然也未到部门管理人员的平均工资水平。而技术中心总监李乐金和技术中心副总监汪昌勇的年薪则分别为33.33万元和35.34万元，技术中心的副总监和总监的工资不仅大幅超过总工程师，而且副总监的工资比总监收入更高。
这显然让人匪夷所思。
那么问题来了，这么低的报酬背后是否隐藏着什么内幕吗？是否存在委托持股的可能性？如果没有，那么企业如何保证核心技术团队和管理团队的持续和稳定性呢？
虽然，万朗磁塑在其他地方或多或少还存在一些有待解释或调整的细节，但上述四个疑团的答案到底是什么呢？其有关解释是否能够获得发审委的认同，6月5日，答案或将揭晓。
（完）
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