原创2019-05-28 22:57·叩叩财讯

导读： 丸美生物是近年来首家卷入中介机构被立案调查的IPO已过会但未核准企业，也正因IPO审核过会的特殊时点性，比较起其他尚未获得审核的项目来，丸美生物更是陷入了一场“进退两难”的尴尬境地。

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本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编辑：吕景洋@北京

如果要评选近年来最“命运多舛”的IPO项目，丸美生物的上市故事应该榜上有名。

早在2014年6月便正式报送IPO申请书的丸美生物，5年时间过去了，依然对A股市场还只能望洋兴叹。期间其经过两次上会受审，一次发审前夜临时取消（详见：弹弹弹！谁弹走了丸美IPO？食药监总局：多批次产品涉嫌造假）。在终于获得IPO发审会通过后，未曾想，正在即将获得证监会下发上市批文的时间档口，一场更为尴尬的“灾难”又突袭于斯，让其上市的美梦又暂时中断。

“丸美生物在短期内监管层应该不会核准其上市批文，虽然它的IPO申请已经过会，但依然在监管层的审核程序中，按照有关规定，证监会将依法不予受理或中止其有关申请文件。”日前，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯确认，丸美生物因卷入广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“正中珠江”）的立案调查事件，其IPO的审核程序也实质上亦告中止。

正中珠江为丸美生物此次IPO负责审核其财务的会计事务所。

虽然截止5月28日，已经有30余家企业的相关资本运作因涉及正中珠江一案而被正式宣告波及受到牵连，但丸美生物与这些多家受该事件影响的企业却有所不同——丸美生物是唯一一家IPO申请已经过会但还未正式下发批文的企业。

早在2018年4月23日，证监会正式实施修定后的《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（下称《行政许可实施程序规定》），其中明确将因涉嫌违反《证券法》等规则被立案调查，证监会将暂不受理、中止审核其出具的发行保荐书、法律意见书等行政许可申请文件的范围，从保荐机构、律师事务所及其从业人员扩大到各类证券中介服务机构，会计事务所也被首次纳入监管范围。

《行政许可实施程序规定》还对“中介机构被证监会或司法机关立案调查的，证监会是否继续受理该机构业务”首次给出了明确答案，既一家证券服务机构因为IPO业务违法违规正在被调查中，那么这家机构提供服务的定向增发、公开增发、配股、IPO、可转债、可交债、公开发行公司债、需要证监会核准的重大资产重组业务，全部不予受理。

而丸美生物便是在上述文件正式实施以来，首家因中介机构被立案调查而被卷入其中的IPO已过会但未核准企业。也正因IPO审核过会的特殊时点性，比较起其他尚未获得审核的项目来，丸美生物更是陷入了一场“进退两难”的尴尬境地。

1）进退两难的丸美

如果不出康美药业（600518.SH)的那宗财务谜案事件的曝光，丸美生物此刻或许应该已经获得IPO发行批文并拉开了其招股程序。

4月30日，是丸美生物此次IPO申请正式过会的日子，苦守5年一朝成功，在当时正在弹冠相庆的丸美生物高层们没有想到，在前一晚间，看似与其毫不相干的上市企业——康美药业发布的一系列公告会将其IPO再度推入“深渊”。

随着康美药业巨额资金造假案的爆发与发酵，负责康美药业财务审计的正中珠江在5月9日正式被证监会立案调查。

按照近期证监会发放IPO批文的频率，一般企业基本上皆能在过会后1-2周左右便会正式获得核准批文，但至今已经过去了近一个月，丸美生物的IPO准生证却依然难产。

与丸美生物在4月30日同批过会的另外两家企业——江苏国茂减速机股份有限公司、广东因赛品牌营销集团股份有限公司也分别在5月24日和5月17日获得批文，甚至在其之后过会的江苏卓胜微电子、西麦食品的首发申请也已经获得监管层的核准。

“IPO过会项目的中介被立案调查，这是近年来的首例，监管层内部也对丸美生物后续发行工作如何推进有过争议。如果其还未过会，处理结果便比较简单，就是中止审查，要么等待立案调查结束，要么更换中介机构。但对于已经过会的项目，是否会影响其继续推进下发批文，这种情况就比较特殊了。”上述知情人士透露，按照《行政许可实施程序规定》则应中止其申请的有关事项，也就是应该中止审核丸美生物IPO的申请，即使其已经通过发审会，但其后续的核准程序也应立即叫停。

在这一背景之下，摆在丸美生物IPO之旅面前的目前也仅有两条路可供选择。

要么其不更换会计事务所，等待正中珠江的立案调查结果；要么就是选择更换会计事务所，对财务进行重新尽调审计。

如果选择不更换，那么何时调查结果能出来？丸美生物何时能获得上市批文？这一切都将变成未知数。

按照此前资本市场立案调查的惯例，这一调查时间往往持续长达一年半载甚至更长，即使调查结果出来后，相关中介机构还可能面临严厉的处罚，而此次正中珠江涉及的案件“影响之恶劣”，能否最终保得住其会计事务所牌照亦已不见乐观。

如果选择更换会计事务所，那么对于丸美生物而言，则程序同样亦相当复杂。

“IPO已经通过发审会，这是发审委员基于其原会计事务所提供的财务数据、尽调结果与意见承诺的基础上做出判断结果。如果过会企业更换会计事务所，也就意味着其有关财务数据将要推翻进行重新尽调，重新核算有关财务数据并重新出具意见，那么此前的认定的发审结果是否有效？是否需要重新过会？这也就存在争议。”上述知情人士表示，按照此前证监会内部规定，已过IPO发审会的企业，如果要更换保荐机构，则需重新排队过会，不过企业在过会后更换中介机构的情况，在近十年来还未有先例出现，“是重新上会还是走会后事项，这可能也要视重新聘请审计机构后得出的财务数据情况来定。”

“目前监管层对正中珠江一案的定性是‘影响非常恶劣’，那么由其担任审计的IPO企业，无论是监管层还是投资者，对其财务数据真实性的信任度都下降到冰点，在这一境况下，丸美生物在重新聘请会计事务所审计后，无论从监管机构的角度，还是丸美生物本身，都需要一场全新的发审会来重新证明自己。”一位曾任发审委委员的会计事务所合伙人向叩叩财讯表示。

2） 丸美过会争议

已经申请五年，期间遭遇被否、临时取消审核的丸美生物IPO一直充满着争议，即使其在2019年4月30日三上发审会最终获得通过，但是围绕在其身上的质疑也并未因此消停。

实际上，早在十余年前，当土生土长的重庆人孙怀庆化名日本人“小林庆夫”开始为其创办的丸美品牌包装出一个日本起源的故事时，便被人当众揭穿，留下了一堆一堆难堪的黑历史。

不过，经过近二十年的发展，从丸美的财务数据上的表现（如果不存在财务造假因素的话）来看，其也的确是符合上市企业的要求。

但在这一串串财务数字的背后，并不缺钱的丸美生物，单从其上市融资的必要性来看其上市的动机，则值得商榷。

据丸美生物的招股书申报稿显示，其此次拟募集资金5.84亿元，其中2.58亿元用于“营销网络建设项目”，2.5亿元用于“彩妆产品生产建设项目”，7552.89万元用于“信息网络平台项目”。

但在其一边申报IPO试图寻求募资的情况下，另一边却在大笔的分红。

同样来自于其招股书申报稿消息，丸美生物分别于2014年7月14日、2015年8月14日、2016年3月31日、2017年5月5日、2017年10月30日决议分红1.2亿元、1.7亿元、1.2亿元、1亿元、8000万元，合计5.9亿元，也就是说仅从其开始申报IPO开始，其便一边申报，一边大手笔分红，近五年分红金额刚好超过了其此次IPO的募资金额。在市场当下资金面普遍偏紧的情况下，丸美生物的IPO显然很容易让人联想到赤裸裸的“圈钱”行径。

还值得注意的是，孙怀庆和王晓蒲夫妇分别持有丸美生物此次IPO发行前81%、9%的股份，合计持股90%，系丸美生物的实际控制人，也就是说上述近6亿的分红自然大多落入夫妇二人腰包。

（完）