原创2018-12-17 11:05·叩叩财讯
导读：“这家企业与林立关系匪浅，甚至在一定程度上，亲疏关系超过了深圳市希格玛技术公司，在林立产业布局和资本投资的版图中，一直扮演着重要的角色。”一位知情人透露，引发此次股权代持涉隐瞒一致行动人关系的，则恰恰是华林证券三家法人股东中未被提及的深圳怡景食品饮料企业。这家名为“怡景”的食品饮料公司背后真正控制人实为林立的胞弟——林潜。
本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发
作者：姚毅@北京
苦等首发批文十个月的华林证券，在终获核准之后，便迫不及待地拉开招股大幕。
在12月10日正式披露招股意向书后，按计划，即将在12月18日申购，如果一切顺利，华林证券则有望在2019年元旦到来之前挂牌深交所。
在华林证券IPO等待批文这300余天时间中，有关对其迟迟未能获得批文的原由，市场上众说纷纭。
作为首家民营家族式券商，华林证券的整个上市历程一直都充满争议。从其控股股东是否符合监管新规到其十年前的股权纠纷余波不断，从其为获得IPO绿色通道而“三迁”注册地到近年来业绩的连续下滑，从家族式企业管理的种种弊端到券商评级的接连降级。
虽然其IPO申请通过了发审会并获得核准批文，但这并不意味着华林证券的IPO所面临的种种质疑能得以化解。
“华林证券隐瞒其股东间的一致行动人关系，股权涉及代持。”日前，一位接近于华林证券的知情人士向叩叩财讯透露。
华林证券此次IPO前，股权结构较为简单，为三家法人机构持股，其控股股东为深圳市立业集团有限公司，持有其17.4亿股，占其本次发行前总股本的71.62%。深圳市怡景食品饮料有限公司和深圳市希格玛计算机技术有限公司则分别持有其19.95%和8.43%的股份。
其中立业集团为自然人林立和钟菊清所有，林立以持有立业集团99.67%的股份，成为华林证券的实控人。
深圳市希格玛计算机技术有限公司，则由自然人钟纳、钟蔓持有，持股比例分别为86.81%和13.19%。
在招股意向书中，华林证券承认，自然人林立和钟菊清为母子关系，而自然人钟纳与林立为表兄弟。除此之外，各股东之间不存在关联关系和一致行动人关系。
但引发此次股权代持涉隐瞒一致行动人关系的，则恰恰是这三家法人股东中未被提及的深圳怡景食品饮料企业。
“这家企业与林立关系匪浅，甚至在一定程度上，亲疏关系超过了深圳市希格玛技术公司，在林立产业布局和资本投资的版图中，一直扮演着重要的角色。”上述知情人透露，这家名为“怡景”的食品饮料公司背后真正控制人实为林立的胞弟——林潜。
1）代持疑云
怡景食品最初出现在华林证券的股东名单中，是在2002年初的一次股权转让后，斯时，华林证券尚未从江门证券更名而来。
也就在这一次股权转让后，自然人林立正式开启入主华林证券之路。
2002 年 6 月 28 日，江门证券原股东江门市公用设施投资控股有限公司向立业集团的前身——深圳市立业投资发展有限公司以 1,456 万元其持有的江门证券 20.00%股权。
同一日，江门市自来水有限公司与希格玛公司签订《股权转让合同书》，以 858.00 万元转让江门市自来水有限公司持有的江门证券 11.79%股权。
也同样在2002 年 6 月 28 日，怡景食品以1456万元受让了来自江门市企业发展服务公司持有的江门证券20.00%股权。
2003年初，江门证券经过增资更名后，立业集团、怡景食品、希格玛公司则分别以24.78%、19.95%和7.31%的持股比例牢牢占据了华林证券的前三大股东席位。
其后华林证券的股权又经过数轮转让，许多名不见经传的小企业纷纷出现在其股东名单中。
在2013年华林证券进行股权清理，这时候才发现，那些在近十年中进行股权腾挪的十家“小企业”皆为大股东立业集团的代持者。
在进行清理完备后，便有了立业集团一股独大持有华林证券此次发行前71.62%的股权。而怡景食品、希格玛公司以第二和第三大股东之名位列其后。
虽然在招股意向书中，华林证券方面不承认这三大股东之间的关系，但从众多历史股权结构和联合投资合作意向看，都能看出这三家公司之间非同寻常的关联。
“这三家公司实际上都是林立一手创办的。”上述接近于华林证券的知情人士透露。
在早期2009年南方都市报的一篇《从平民少年到百亿大亨》的文章中描写林立的创业史时写道：“ 除了参与创办深圳市怡景食品饮料有限公司外，林立的绝大部分轨迹都是穿梭于各种投资公司和金融企业。”
据企查查工商资料显示，怡景食品成立于1995年10月，最初由立业集团与深圳市龙岗区布吉木棉湾股份公司联合设立，各持50%的股份，其中木棉湾股份公司联合为深圳市龙岗区布吉街道社区委员会全资持有。
在2002年8月，既怡景食品刚刚获得华林证券第二大股东席位的一个月后，立业集团就将其所持股份转让给了自然人林潜。
在2002年9月，林潜再度将所持股份转让给自然人谭伟明，同时，一位名为张则胜的自然人对怡景食品进行增资扩股，以出资额3100万的比例持有了怡景食品84.6994%的股份。
2004年11月，木棉湾股份公司在怡景食品中的股份在被稀释后悄然转入了又一自然人林建峰名下，从此，怡景食品连带其所持的华林证券近20%的股份则被完全转入了几名自然人怀中。
在众多林立和立业集团的其他控股子公司中，立业集团、怡景食品、希格玛公司这三家企业皆有合作和绑定。
天津世立德汇业科技有限公司，是立业集团旗下的一家成立于2006年的企业，立业集团、怡景食品、希格玛公司则为其前三大股东，持股比例分别为60%、15%、15%。
在立业集团的医药产业布局中中的最主要产业——成立于1990年的立业制药股份有限公司中，立药集团、希格玛公司、怡景食品也分别以38.88%、17.21%和9.19%的持股比例分列第一、三、四大股东。在南京立业制药有限公司中，立药集团、希格玛公司、怡景食品也同样位列其前三大股东，持股比例分别为52.85%、23.40%和12.50%。
早期，立业集团、希格玛公司、怡景食品三公司之间还互相交叉持股，在2002年8月前后的敏感时间点，怡景食品曾是希格玛公司的第二大股东，而其第一大股东则为立业集团。在2014年，怡景食品还以3500万的出资额位列立业集团第九大股东之列。
怡景食品还全资持有一家名为奎屯巨濠投资有关公司100%的股份，但这家起亚在2017年年底之前，还有另一家法人股东，为深圳市巨濠投资有限公司，巧合的是，希格玛公司名下也有一家100%持股注册在奎屯的投资公司名为奎屯百利丰投资有限公司，其同样在2017年年底之前，也有另一家法人股东名为深圳百立丰投资有限公司。
而深圳市巨濠投资有限公司和深圳百立丰投资有限公司却有同一位实控人，自然人张仕香，在前者中，张仕香持股100%，在后者，张仕香持有其50%的股份。
值得注意的是，深圳市巨濠投资、深圳百立丰投资和怡景食品一起，都曾在2014年持股立业集团，前两者在立业集团中的出资额分别为8000万和4000万。2014年7月，二者同时将在立业集团中的股份悉数转让给了林立。
此外，据叩叩财讯获悉，在怡景食品中持股15.30%的自然人张育民实则为立业集团旗下南京立业大药房连锁有限公司汤泉药房的负责人。
虽然在工商资料中，怡景食品的持股结构已经更换为自然人张则胜和张育民，但上述知情人士依然向叩叩财讯坚称，林潜才是怡景食品真正的拥有者。
在2014年1月，一则来自于《理财周报》的一篇调查文章《华林证券控制人巨额财富来源和财技调查》中，也对上述消息有所应证。
在该篇文章中这样写道：“2014年1月8日，理财周报记者来到怡景食品。在与工作人员的交谈中，记者获悉老板名叫林潜，是林立的弟弟，今天不在办公室。在该工作人员印象中，林立主要做金融投资，做实业较少。”
2）一致行动人
所谓一致行动，指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
我国《上市公司收购管理办法》采取正面清单与相反举证相结合的形式，列举了构成一致行动人关系的情形，投资者认为不构成一致行动人的，由投资者向证监会提出相反证据。
其中便包括“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益安排”、“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董监高，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。”
自然人林立及其林氏家族通过立业集团、怡景食品与希格玛公司几乎实际上全资持有华林集团IPO前的全部股份。
“隐瞒一致行动人关系，不仅在股权结构的控制上有所便利，在公司上市后也有利于减持套现。”北京一家资深投行保代人士坦言。
按照《公司法》以及中国证监会、证券交易所等机构的监管规定，控股股东及其关联方，在IPO上市36个月内，其所持股份为禁售期。
按照这一规定，立业集团与希格玛公司在华林证券中的持股必须要年满三年才能减持。
但隐瞒了关联关系的怡景食品，其在华林证券中的持股则仅需要12个月便可以通过二级市场减持从而分享到上市的收益。
据华林证券招股意向书显示，其此次计划发行不超过2.7亿股，发行后总股本将不超过27亿股，按照其2017年扣非净利润4.63亿计算，其此次发行后每股收益约为0.17元，以发行价不超过23倍市盈率的监管红线计算，其此次发行价格约在3.9元左右。
若以在其之前上市的天风证券、南京证券在二级市场中的表现为标准，最高涨幅或将达到发行价的三倍，这意味着林氏家族及其关联人，将通过华林证券上市最高获得近300亿的账面财产增值。
其中怡景食品以持有其发行前19.95%的持股比例，对应市值最高将超过55亿。
（完）