原创2018-12-10 18:54·叩叩财讯
导读：此前其不仅遭受市场质疑关联交易重重、股东内部对赌协议以及环保等问题外。更罕见的是，在2016年3月，申报IPO前夕，三美股份进行股份转让，引入了数家战投股东，但这些战投的大部分资金来源更是直接指向了三美股份的实控人。
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作者：雷都@北京
早在2016年12月28日便向监管层正式申报IPO申请的三美股份，在等待两年之后，终于等来上会之日。
如果不出意外，12月11日，在证监会2018年189次发审委工作会议现场，三美股份的拟IPO申请将登场接受发审委的通关问询。
然而，三美股份此次IPO却可谓槽点满满。
此前不仅遭受市场质疑关联交易重重、股东内部对赌协议以及环保等问题外。
更罕见的是，在2016年3月，三美股份申报IPO前夕，其进行股份转让，引入了数家战投股东，但这些战投的大部分资金来源更是直接指向了三美股份的实控人。
“虽然这几家机构其后也承认资金是来自于三美股份实控人的借款，但借钱给投资机构再回来投资自己企业的做法，让市场很难不去联想到存在较大利益输送的可能性。”北京一家资深投行保代人士也对此做法表示疑惑。
三美股份的实控人，名为胡荣达，与其子胡淇翔一共直接持有三美股份此次IPO前62.44%的股份，此外，二人还通过三美投资持有三美股份发行前股份的9.29%，在三美投资中，胡荣达持股70%，胡淇翔持股30%。
1）利益输送？
定价是否公允，是监管层对于IPO前夕突击入股是否涉及利益输送的重要衡量标准。
表面上看，三美股份这一点上做得合理合规。
回顾三美股份近年的股权历史沿革，似乎每一次增资扩股或股权转让皆有据可依。
在2016年之前，其增资和股权转让大部分皆是涉及到内部员工的股权激励。
但在2016年3月，突然通过股权转让等方式引入的几家外部投资机构股东，则打破了此前几年的惯例。
据三美股份招股说明书（申报稿）显示。2016 年 3 月 2 日，三美股份召开股东大会作出决议，胡淇翔将其持有的三美股份 620万股股份转让给飞宇创奇投资，转让对价分别为 10,409.80 万元，同时股东三美投资将其持有的公司 186.4000 万股股份转让给飞宇创奇投资，转让对价为 3,129.656 万元；将其持有的公司 537.6000 万股股份转让给慧丰辉年投资，转让 对价为 9,026.304 万元。
经过此次转让，飞宇创奇投资以1.35亿的代价共获得三美股份806.4万股，持股比例为4.5%，位居三美股份第六大股东之位，而慧丰辉年投资则以3%对应537.6万股的持股紧随其后，成为三美股份第七大股东。
这次转让的定价也算公允。
飞宇创奇投资与慧丰辉年投资以每股16.79元价格受让，相对于三美股份的2015年市盈率约为15倍。
然而，飞宇创奇投资与慧丰辉年投资两家投资机构名不见经传，甚至几乎是专门为了此次受让三美股份的有关原始股分享其IPO收益而成立的。
据企查查有关工商资料显示，飞宇创奇投资与慧丰辉年投资皆成立于2016年2月22日同一天，既在该次股权转让的一个礼拜前才刚刚注册。其中，飞宇创奇投资注册资本为6000万元，由自然人吕珊珊和傅军飞设立；而慧丰辉年投资注册资本为4000万元，也是由两个自然人潘广慧与关辉发起设立。
而飞宇创奇投资与慧丰辉年投资两家企业在至今成立近三年时间中，也仅投资了三美股份IPO这唯一一个项目。
对于这种种异常，证监会在对三美股份拟IPO申请的其反馈意见中要求其核查“增资及受让公司股份的资金来源的合法合规性”。
在证监会的层层追问之下，三美股份无奈披露出飞宇创奇投资与慧丰辉年投资的资金来源让人不禁大跌眼镜。
原来，在飞宇创奇投资的1.35亿受让款中，其自身仅出资了2139.456万元，而其余的1.14亿元则是通过借贷，而借款方正是三美股份的实控人胡荣达，直到2018年3月，飞宇创奇投资才还款其中2600万元。
同样，慧丰辉年投资的受让款中，也仅有3026.304万元为其自有资金，另外6000万元也同样来自于胡荣达的借款，该笔款项至今也未偿还。
在上述两家投资机构入股后不久，2017年5月，三美股份便以未分配利润对全体股东按 1:1.1 同比例转增。
这也就意味着，在三美股份此次IPO上会受审之前，飞宇创奇投资仅出资4736万元，便获得了三美股份1693.44万股，而慧丰辉年投资则用3026万元，获得了其1128.96万股。
此外，实控人不仅向投资机构提供大量资金用以购买公司的股权外，其还与飞宇创奇投资与慧丰辉年投资签订了股权回购的对赌协议：如果截至 2016 年 12 月 31 日，三美股份尚未提交IPO申请，三美股份主动决定终止上市申请的以及三美股份的上市申请被否决的，胡荣达、胡淇翔及三美投资将向飞宇创奇投资、慧丰辉年投资回购有关股份。
无论是资金的提供，还是其后回购政策的设定，在三美股份实控人“损己利人”的作风下，让飞宇创奇投资与慧丰辉年投资的该笔投资几乎可谓是躺着毫无风险地赚钱。
“按理来说，在一家企业IPO前夕，想要入股已经是一票难求，尤其是业绩稳定向好的企业，但实控人借钱他人投资自身企业的做法，要么是实控人对自己企业的未来不自信，要么可能是通过借款行为形成代持，或就是存在利益输送的可能。”上述资深保代人士坦言，无论情况如何，股东方用以持股的大笔资金来自于实控人，这便存在一定意义上的一致行动人关系，如果该部分资金的借贷关系在其后出现了法律纠纷，又必将引发公司的股权结构变化。
“两家投资机构在受让股权后，持股比例皆低于5%，也就意味着其将不受持股需要三年限制才能减持的规定，上市满12个月后，这两家机构便可减持套现。”上述资深保代人士提醒道。
2）有钱巨额分红却欲“圈钱”还贷
无论是从实控人动辄向外拆借数亿资金，用以他人购买自家股票。
再到三美股份仅三年来惊人的业绩增速。
三美股份应该并不差钱。
据三美股份招股说明书（预披露）显示，其2015-2017年及2018年1-6月，实现营业收入22.81亿元、27亿元、38.99亿元和22.99亿元，同期净利润分别为2.1亿元、3.88亿元、9.55亿元和6.07亿元。
但就是这样一家看似财大气粗的企业，此次却竟然要通过IPO募资还贷。
据三美化工此次IPO有关募资计划显示，其计划募集资金约18.13亿元，其中7亿元用以偿还银行贷款，占比38.6%，另外还将有1亿元用以补充流动资金。
但值得注意的是，在此次IPO的前夕，三美股份还连续进行大规模分红。
2015年，其分配2014年度利润9600万元现金；2016 年分配2015年度利润达6亿元现金股利。2017年5月，以未分配利润转增股本，向全体股东按每 10股派放现金红利2.75元（含税），送红股11股，共计分配利润总额2.46亿元；2018年分配2017年度利润总额3.76亿元（含税）。既在其申请IPO的报告期，三美化工共计分红额度高达13.19亿元。
一边有钱进行资金拆借和大规模分红，另一边却试图从资本市场“圈钱”以归还银行贷款和补流，其此次募资的必要性，则势必会被监管层划上一个重重的问号。
（完）