原创2018-11-28 12:21·叩叩财讯
导读：“监管层认为以直销为主的国科恒泰，在‘两票制’施行后，一旦对其与采购主体的认定存在偏差，则会直接影响到其整个商业模式，这是一个非常大的问题，让其未来的业绩存在着非常大的不确定性风险。”11月27日晚间，在宣布国科恒泰IPO被否后，一位接近于当日发审委的有关知情人士向叩叩财讯表示。
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作者：赵擎@北京
事实证明，在IPO发审会的严苛审核之下，即使有强大的“国资”背景，和看似高端的资源，但“打铁”终究还需自身“硬”。
11月27日，下午6点，在当日作为最后一家上会的企业，国科恒泰的拟IPO申请最终还是被否决。
要知道， 国科恒泰的实际控制人则是大名鼎鼎的中国科学院。
公开资料显示，其在此次IPO之前，国科恒泰控股股东为东方科仪，持有其41.35%的股份，国科控股则持有东方科仪48.01%的股权，而国科控股则是中国科学院100%持股的企业。
这是国科恒泰在今年内的第二次IPO上会受审。
早在今年8月14日，其IPO申请第一次上会，暂缓表决的结果还是给了其一丝过会的希望。
“国科恒泰在医药行业采购新政之下，能否继续保持盈利的持续性，是监管层关注的重点。”早在其此次第二次上会受审的前夕，一位接近于国科恒泰人士向叩叩财讯透露，目前国家在医疗药品行业推行的“两票制”对行业影响颇大，而与之形成重要关联因数的企业区域性部署和销售渠道下沉方面，国科恒泰的有关布局却并不尽如人意。
一语成谶，药品采购“两票制”的变局，最终成为国科恒泰IPO铩羽的关键。
“监管层认为以直销为主的国科恒泰，在‘两票制’施行后，一旦对其与采购主体的认定存在偏差，则会直接影响到其整个商业模式，这是一个非常大的问题，让其未来的业绩存在着非常大的不确定性风险。”11月27日晚间，在宣布国科恒泰IPO被否后，一位接近于当日发审委的有关知情人士向叩叩财讯表示。
对于国科恒泰在“两票制”政策下所面临的重重问题，在此前叩叩财讯的有关报道中有详细的分析[详见叩叩财讯（ID：koukounews)11月25日有关文章：《背靠“中科院”38家子公司却28家亏损 “两票制”变局下国科恒泰IPO如何再闯关？》]。
“两票制”是指药品、医疗器械从生产厂商销售至一级经销商开一次发票，经销商销售至医院再开一次发票，以“两票”替代目前常见的多票流通，减少流通环节。
2016年4月，国务院发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，明确指出积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，压缩中间环节，降低虚高价格。
2017年，国务院医改办、国家卫生计生委、食药监总局、发改委等八部委联合发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，其后，国务院办公厅进一步发布《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》，要求2017年年底前，综合医改试点省份和前四批200个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”。
“两票制”政策目前主要针对药品采购，而针对高值医用耗材采购，国家层面尚未出台明确的政策文件，但在药品“两票制”政策逐步推进的背景下，陕西、山西、安徽等部分省市率先开始推行高值医用耗材“两票制”。
在当日的发审会上，发审委对国科恒泰的问询主要集中在五个方面，而首先第一问便是抛出了其在药品“两票制”下的影响。
“‘其在各地布局子公司的现状，最终未能说服发审委相信其未来有关规划能够足以应对‘两票制’带来的可能性风险。”上述接近发审委的知情人士表示。
不过，虽然国科恒泰在11月27日当天被否，但当日与其共同上会的其他两家拟IPO企业——深圳市华阳国际工程设计股份有限公司与上海瀚讯信息技术股份有限公司皆获通过。
附录:
在11月27日发审委会议现场，向国科恒泰提出询问的主要问题：
国科恒泰（北京）医疗设计股份有限公司
1、报告期内发行人主要采用经销模式进行产品销售，部分经销商还存在分销行为。在药品“两票制”政策逐步推进的背景下，部分省市率先开始推行高值医用耗材“两票制”。请发行人代表说明：
（1）发行人认为公司作为全国总代理或者境外原厂全国物流平台进行销售，其对经销商的销售行为属于两票制中的第一票，是否符合“两票制”的政策要求，是否属于行业通行理解；
（2）发行人对经销商销售的主要产品被认可为属于“第一票”的销售收入、毛利的占比；
（3）高值医用耗材“两票制”的逐步实施对发行人销售模式变化等方面的影响，对销售费用率、毛利率的影响，是否属于《首发办法》有关“公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响”的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍；
（4）直销模式下部分业务直接向医院开票销售但仍向原二级经销商支付服务费的原因及合理性，是否存在涉嫌商业贿赂或不正当竞争等情形，发行人是否建立了防范商业贿赂及不正当竞争的内控制度。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期各期末发行人存货账面价值金额较大，且呈逐年上升趋势，存货跌价准备计提金额较小。账龄在6个月以内的应收账款和账龄一年以内的其他应收款不计提坏账准备。请发行人代表：
（1）说明骨科植入材料库存余额较大且库龄较长的原因；
（2）说明报告期骨科植入材料的销售单价、采购单价变动情况，单价大幅下降的主要原因及其合理性；
（3）结合各类主要产品的库龄、价格变动情况说明存货跌价准备计提的依据，是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定；
（4）说明报告期存货周转率逐年降低，且低于同行业可比公司，资产负债率高于同行业可比公司，经营活动现金流净额为负数的原因及合理性；
（5）说明对应收款项的坏账准备计提政策的合理性，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人的销售以经销为主，经销商数量增长较快。请发行人代表说明：
（1）经销商的选取标准，报告期内经销商的增减变化是否合理，是否存在大量个人等非法人实体；
（2）经销商是否专门销售发行人产品，经销商的终端销售及期末存货情况；
（3）主要经销商、主要的终端客户与发行人是否存在关联关系以及利益安排；经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；
（4）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否与同行业可比上市公司存在差异；
（5）寄售模式下收入的确认是否符合行业惯例，2017年底因升级信息系统，在2017年年末集中上报系统切换期间的销量并确认收入是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人的商业模式是一站式分销+服务，主要竞争优势依赖于主要供应商的分销授权，报告期内发行人向前五大供应商采购占比较高。请发行人代表说明：
（1）供应商高度集中是否属于行业惯例，发行人是否对波士顿科学和美敦力等个别供应商存在重大依赖；
（2）能够长期取得主要供应商分销授权的主要优势，目前的商业模式是否符合行业发展的趋势，加速推进的国产化对发行人的持续盈利能力是否会造成重大不利影响；
（3）主要供应商授予发行人为非独家国内授权分销平台、发行人与部分供应商的分销协议为每年签署而非长期协议的原因，对到期或即将到期的协议是否存在无法续约的风险，如果无法续约对发行人生产经营的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、发行人控股股东和实际控制人控制的北京中科科仪股份有限公司等7家企业的经营范围包含“医疗器械”内容，且部分企业实际从事医疗器械经营。请发行人代表：
（1）结合上述企业的历史沿革、资产、人员和主营业务等方面与发行人的关系，说明相关企业与发行人是否构成同业竞争，是否影响发行人的独立性；
（2）说明上述企业与发行人业务是否具有替代性和竞争性，是否有利益冲突；
（3）说明发行人与关联方之间的资金拆借行为的合理性，利息费用计算的依据及合理性，是否建立有效的措施保护发行人的资金安全；
（4）说明发行人及控股股东和实际控制人是否有切实可行的措施防止同业竞争或利益冲突。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
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