原创2024-01-06 00:26·叩叩财讯
导读：经过深交所的现场督导，垠艺生物IPO那隐匿多时的虚假信息和一个一个欲瞒天过海的公开披露的谎言被得以挫穿。更让监管层震怒的是，这些被认定为属于影响交易所对其IPO审核判断的重要事项，纵然经交易所早前多次问询，垠艺生物始终未如实披露相关的真实情形。
本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：纪沐阳@北京
编辑：翟 睿@北京
在以主动撤回申请终止创业板上市近十个月后，2024年1月4日，一张来自于深交所的通报批评处罚决定书揭开了辽宁垠艺生物科技股份有限公司（下称“垠艺生物”）IPO铩羽之谜。
“垠艺生物作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整”，深交所在上述通报批评处罚决定书中称，鉴于相关违规事实及情节”，“经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对辽宁垠艺生物科技股份有限公司给予通报批评的处分”。
这也是2024年开年以来首份来自于证监系统的通报批评处罚决定。
在全面注册制实施之下，各A股交易所对相关主体的自律监管主要包括监管措施与纪律处分两大类。
通报批评便是纪律处分中的一种。
在过去几年中，被施以监管措施的拟IPO项目及相关机构、人员并不少见。但被纪律处分者则屈指可数。
据叩叩财讯统计，在刚刚过去的2023年中，沪深两市一共仅有4家拟IPO企业因违规而遭到交易所的通报批评纪律处分。
在最新对垠艺生物出具的上述纪律处分决定中，也直言其“具有从重、加重处分的情形”，对于相关违规行为及深交所给予的处分，还将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。
当2023年3月21日刚刚完成第二轮审核问询回复意见的垠艺生物IPO突然被宣布终止上市时，是让外界深感愕然的。
在绝大多数行业人士眼中，从垠艺生物此次IPO提交的相关申报材料来看，其是一家基本面可谓优异的拟上市企业。
作为一家自成立以来就致力于血管介入高端医疗器械研发、生产、销售的企业，拥有 11 项三类医疗器械产品注册证的垠艺生物，不仅是国家高新技术企业，在经营业务的成长性上也不遑多让。
据垠艺生物披露的财务数据显示，在2019年至2021年三年间，其营业收入从最初的2.52亿持续增长至6.17亿，复合增长率高达56.47%，对应的扣非净利润也从2019年的8563.97万，一路狂飙，持续破亿，到2021年时已高达2.56亿规模。
同样，在研发投入上，垠艺生物也毫不吝啬，在2019年至2021年中，累计研发费用也超过了7000万。
就垠艺生物这样一家看似成功上市几无悬念的企业，却尚未等到走上深交所上市委会议的那一天便主动认栽弃局而去，着实让人费解，直到这份2024年证监系统首例纪律处罚决定在其终止上市近十个月后的珊珊而至。
和早前多家闯关上市失败的企业相似，垠艺生物IPO的受挫亦是与监管层对拟上市企业启动的问题导向类的现场督导有关。
正是经过深交所的现场督导，垠艺生物IPO那隐匿多时的虚假信息和一个一个欲瞒天过海的公开披露的谎言被得以挫穿。
据深交所于2024年1月4日发布的《关于对辽宁垠艺生物科技股份有限公司给予通报批评的决定》（下称《通报批评决定》）称，经监管层现场督导，查明垠艺生物在申请上市的过程中存在“推广活动内部控制存在缺失,相关信息披露不准确”和“经销收入相关信息披露不准确”等两大宗违规事项。
更让监管层震怒的是，上述这些明显属于将影响交易所对其IPO审核判断的重要事项，纵然经交易所早前多次问询，垠艺生物却仍不愿如实披露相关的真实情形。
作为垠艺生物此次IPO的保荐机构，国信证券及两名保荐代表人甚至也在面对监管层的明确质疑并要求其发表核查意见时，违背职业操守为垠艺生物那被刻意隐瞒的真相提供“背书”，坚称垠艺生物的有关内控执行有效，相关的经销收入的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
如果没有监管层对垠艺生物IPO决定启动现场督导，那么A股市场很可能又将再添一家带病上市之企业。
据垠艺生物提交的相关上市申报材料显示，其原计划通过此次IPO发行不超过5034万股以募集高达16.77亿资金投向“血管介入类医疗器械产能升级”、“大连研发中心建设”、“上海研发中心建设”、“营销网络升级及信息化建设”等四大项目和补充流动资金。
这并不是垠艺生物首次冲刺国内资本市场。
在其2022年6月正式向深交所递交创业板上市申请之前，其曾有过多年的新三板交易经历——早在2015年12月18日，垠艺生物便正在于全国中小企业股份转让系统挂牌。
据叩叩财经还曾独家获悉，在2020年从新三板终止挂牌后便开始筹谋冲刺A股上市，在IPO之初，垠艺生物最先瞄准的上市目标一直为科创板。
但苦于科创属性的不足，垠艺生物才决定改道创业板将之作为自己的IPO目的地。
1）谎言遭戳穿，垠艺生物IPO瞒天难过海
正如上所言，据《通报批评决定》显示，通过交易所的现场督导，监管层共发现垠艺生物所涉两大违规事宜。
首先，便是其推广活动内部控制存在缺失,相关信息披露不准确。
据垠艺生物提交给交易所的IPO申报文件显示，在其常年的销售费用中，推广服务会皆为大头，近7成的销售费用皆花费于此。
在垠艺生物此次PO报告期中，其同样通过聘请第三方推广商为其开展推广活动，这些推广活动包括科室会议组织、手术跟台、医院拜访、信息收集、市场调查等。
2019年至2022年上半年这三年一期中，垠艺生物的推广费分别为 7918.43 万元、9191.28万元、12737.09 万元和 3008.86 万元，占当期销售费用比例分别为 74.10%、69.34%、68.81%和 72.29%。
在深交所对垠艺生物IPO分别于2022年7月和2022年11月下发的前后两轮问询函中，皆专门针对其推广费用的真实性及合规性、推广活动内部控制制度及执行等情况进行了问询，并要求相关中介机构对此进行核查后发表明确意见。
但垠艺生物和其IPO保荐方国信证券皆回复称，已针对市场推广活动制定了完善的内部控制制度，对市场推广活动的开展、报销审批等进行了明确规定并有效执行。
很快，现场督导的结果便狠狠打脸了垠艺生物及国信证券——监管层查明，垠艺生物的部分推广商不仅实际由其自己实际控制，且推广成果文件不规范或大量后补，与其彼时提交的申报材料和回复问询中披露内容明显不符。
据垠艺生物曾在深交所的审核问询回复称，其推广商独立开展经营活动，不存在由发行人或发行人实际控制人控制的情形。
但经现场督导发现，在此次IPO报告期内，直接与垠艺生物发生过交易的推广商中，包括上海优吾心医疗器械销售中心等至少有35 家推广商由垠艺生物实际控制。
之所以被认定这些企业乃垠艺生物关联企业，监管层发现，这些相关推广商的工商办理不仅由垠艺生物的员工负责办理，垠艺生物的实际控制人还负责审批这些相关推广商公章保管使用、资金管理、考勤管理、工资发放或公司注销等事宜。
不仅如此，还有 23 家推广商由垠艺生物离职员工设立或持股，部分员工离职后还仍在垠艺生物处从事销售推广工作，并由垠艺生物通过推广商发放薪酬。
此外，还有 17 家推广商与垠艺生物控制的推广商之间存在资金互转。2019 年、2020 年，有17 家推广商的资金流入几乎全部来自垠艺生物控制的推广商，金额分别为 4047.47 万元、5684.23万元;同时，17家推广商分别有 2816.02万元、5291.79 万元流向垠艺生物控制的推广商，占当年总流出金额的 72.10%和 97.42%。
此外，垠艺生物和国信证券在审核问询回复中也坚称，垠艺生物与推广商结算业务推广费时，均收到了符合要求的推广服务证明材料。
但经过深交所现场督导检查，推广商提供的部分推广服务成果文件不仅不规范，甚至存在造假的嫌疑，如科室会议，同一科室医生召开多次科室会议使用同样的演示文稿；拜访服务，同一拜访人同一天在远距离的两家医院完成多次拜访，同一医生一天内接受同一拜访人员两次拜访等；市场调研服务，调研报告存 在拼凑痕迹、同一推广商同年向发行人出具多份内容相似的调研报告等，更有甚者，部分推广活动成果文件系后补，据深交所现场督导小组调取垠艺生物2022 年的工作邮件显示，或为了应对IPO的合规性，其于 2021 年 11 月，专门成立工作小组组织编制、后补了大量前期推广服务成果文件。
其次，在经销收入相关信息上，垠艺生物的披露也不准确，更涉嫌虚增营业收入。
据垠艺生物IPO招股说明书显示，其报告期内经销收入占比分别为55.37%、72.60%、82.17%和 90.28%，经销模式包括传统经销模式和配送模式。
同样深交所在对其前期审核过程中针对经销模式和经销收入进行了重点问询。
但垠艺生物和国信证券提交的回复及核查意见称，垠艺生物为了提高经销商的销售积极性，给予经销商返利支持，包括合同返利、满赠返利和库存补差返利，其根据返利政策计提返利金额充分、准确，返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
在深交所的现场督导下，垠艺生物及其IPO保荐机构所谓的“充分、准确”的会计处理成为了笑谈。
经查，垠艺生物对经销商现金返利会计处理不仅不准确，并导致多计营业收入和净利润。
如2022 年 1-6 月，垠艺生物给予部分经销商客户现金返利并未按照招股说明书披露的收入确认会计政策，将现金返利金额冲减营业收入，从未导致 2022 年 1-6 月垠艺生物多计营业收入 669.26 万元，占比 2.80%；多计净利润 568.87 万元，占比 5.23%。
在配送商差额返还会计处理上，垠艺生物也同样不准确，也导致多计营业收入及费用。
深交所的相关检查结果显示，垠艺生物将配送商与传统经销商销售价差通过咨询费、会议费等发票报销的方式返给配送商，但未将返还金额冲减营业收入，而是直接计入销售费用，导致2019年至2022年上半年的IPO报告期中各期分别多计营业收入 946.16 万元、1487.77 万元、2155.43 万元和 939.28万元，占比分别为 3.74%、4.10%、3.49%和 3.93%，各期销售费用也分别多计前述同等金额。
“发行人（垠艺生物）推广活动及推广费用内部控制存在缺失，推广活动开展及费用结算的内部控制制度未能有效执行，上述事项属于影响本所审核判断的重要事项。经本所多次问询后发行人仍未如实披露其实际控制主要推广服务商的情形，具有从重、加重处分的情形”，在深交所日前公布的对垠艺生物予以通报批评的处罚决定函中明言道，经深交所所纪律处分委员会审议通过，本所决定对辽宁垠艺生物科技股份有限公司给予通报批评的处分，望垠艺生物应当引以为戒，严格遵守法律法规和深交所业务规则， 诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
同时，在《通报批评决定》中，深交所也坦承称，经其现场督导后，垠艺生物于 2023 年 3 月 21 日 撤回发行上市申请。
2）2024年首周十名保代遭罚
垠艺生物面对深交所的诘问仍能坚持不如实披露相关真相并试图瞒天过海，这一“勇气”背后，显然少不了作为其IPO保荐机构国信证券及相关保荐代表人的“纵容”，自然，在垠艺生物遭到深交所罕见予以通报批评惩处的同时，国信证券及其两位相关保荐代表人也难以逃过监管层的问责。
2024年1月4日，在监管层公告对垠艺生物施以严惩的同日，深交所也发布了《关于对国信证券股份有限公司、周梦、杨涛的监管函》（下称《监管函》）。
周梦和杨涛即为此次垠艺生物IPO的签字保荐代表人。
《监管函》称，周梦、杨涛作为垠艺生物IPO保荐代表人，直接承担了对垠艺生物经营状况的尽职调查、申报文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对垠艺生物推广费用内部控制缺失的情形充分关注并督促整改规范，未审慎核查发行人经销收入相关事项，发表的核查意见不准确。国信证券质控内核部门在深交所审核问询明确要求对垠艺生物推广费用、经销收入进行必要的关注、复核并审慎出具相关意见的情况下，未对相关尽职调查工作进行充分复核，内控把关作用履行不到位。
鉴于上述事实和情节，深交所决定对国信证券及周梦、杨涛二人采取书面警示的自律监管措施。
此外，深交所还要求国信证券同样引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到相关处罚决定书之日起二十个交易日内向深交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。
无论是国信证券，还是周梦、杨涛两位保荐代表人，在垠艺生物IPO上的违规受罚，一点都不冤。
据叩叩财经获悉，早在2020年底，垠艺生物便开始正式启动其A股上市计划，最初虽瞄准科创板IPO，但保荐机构一早便锁定为国信证券。
2020年11月，垠艺生物正式向大连证监局报送了其科创板上市辅导备案，彼时，周梦和杨涛便是国信证券参与垠艺生物IPO辅导小组的主力，其中，杨涛更是直接担任辅导小组组长一职。
公开信息显示，于国信证券任职的杨涛，是一位从业长达十余年的资深保荐代表人，其于2008年进入国信证券开启其券商从业生涯，2012年正式注册成为了一名保荐代表人。
从业十余年来，经由杨涛之手的保荐，已有近十例投行项目得以顺利完成发行，如2022年首创证券的IPO、2019年是佰仁医疗的科创板上市，皆是杨涛的代表之作。
不过这似乎已并不是杨涛近年来首次因履职尽责问题遭到监管层的处罚。
2020年12月21日，深交所披露对创业板IPO企业浙江日发纺织机械股份有限公司（简称“日发纺织”） 书面警示监管函，同日，作为日发纺织IPO的保荐机构和两位保荐代表人也同样被予以书面警示。
深交所指出，日发纺织IPO的两名保代未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，重点核查报告期内发行人是否存在资金被控股股东占用的情况，核查结论不审慎，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的规定，在招股说明书中准确披露发行人资金被控股股东占用的情形，且披露信息、核查结论与保荐工作底稿相关材料不一致。在回复审核问询及更新的招股说明书中又披露为构成控股股东非经营性资金占用，对同一事实的信息披露前后存在实质性差异。
当年，日发纺织IPO的保荐方也正是国信证券，这两位在日发纺织上市保荐中“履行保荐职责不到位，存在信息披露违规情形”的保荐代表人其中之一也同样名为杨涛。
据叩叩财讯从中国证券业协会公布的保荐代表人名单查询得知，目前国内共有4名同名为杨涛的保荐代表人，其中国信证券仅有一名，其他三名皆无国信证券任职经历。
“保荐代表人遭自律监管措施后，证券业协会会将其纳入保荐代表人分类名单C类（处罚类）进行公示管理，公示期为三年。”一位接近于监管层的投行人士告诉叩叩财讯。
如果彼时日发纺织IPO的保荐代表人与如今垠艺生物IPO保荐代表人的杨涛实为同一人的话，这也就意味着，在2023年底刚刚才因已满三年而从监管层的行政监管措施公示的“污点”名单中除名的他，又因垠艺生物IPO中保荐失职，又将重新上榜。
与杨涛一起在垠艺生物IPO保荐代表人一栏签字负责的周梦，其资历与杨涛相比便相去甚远。
2019年才登记注册成为保荐代表人的周梦，迄今为止，尚未以保荐代表人身份成功护送过任何IPO项目挂牌上市。
随着杨涛和周梦这两位来自于国信证券的保荐代表人的受罚落地，截止到2024年1月5日，在2024年的第一周内，便已有10名保荐代表人因在保荐IPO项目中未能尽责履职而遭到了监管层的处罚。
除了杨涛、周梦外，还有来自于中信建投的汪浩吉、方英健，海通证券的陈城、景炀，招商证券的陈志杰、石志华和民生证券的张家文、何立衡。
（完）