原创2023-05-31 02:43·叩叩财讯

导读：在此前对于思客琦IPO的争议中，最为集中的莫过于其与宁德时代的深度依赖关系和在这层关系下被揣测的“关联人”入股的利益输送。在目前的审核趋势下，与宁德时代的“大客户依赖”虽不会对思客琦IPO造成实质障碍，但思客琦此次上市能否得以继续迅速推进也尚存诸不确信因素及瑕疵。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：何卓蔚@北京

编辑：翟 睿@北京

短短几日内，继浙江荣泰电工器材股份有限公司、埃索凯科技股份有限公司、宏工科技股份有限公司等与宁德时代有着千丝万缕关系的企业纷纷迎来冲击A股IPO的时间窗口，并皆顺利通过上交所、深交所上市委会议的审核，分别向主板、创业板迈出最关键一步后，又一家被宁德时代纳入“资本朋友圈”版图，且对宁德时代的依附强度更胜于前述几家的企业，也来到了决定其是否能实现A股上市之梦的重要节点。

2023年6月1日，深交所上市委2023年第38次上市委审议会议即将拉开帷幕，该场会议上，两家拟创业板上市的企业申请将登堂接受上市委员们的对其是否符合发行条件等一系列标准的表决。

在创业板拟IPO的队伍中排队待审近一年时间之后，上海思客琦智能装备科技股份有限公司（下称“思客琦”）便是上述获准走上深交所上市委2023年第38次审议会议的两家企业之一。

公开信息显示，思客琦为一家专业从事智能装备研发、生产和销售的企业，致力于为客户提供以智能装备为核心的智能制造整体解决方案，成立于2012年初的它，以动力电池和储能电池智能装备为核心，产品涵盖电芯装配、模组成型、PACK封装、电池回收拆解等锂电池制流程。

虽然已经过了超过十年的发展，但真正让思客琦基本面实现从量变到质变的飞跃并积蓄到冲击IPO上市的足够资本则是2020年之后——如果没有2021年和2022年思客琦营收和净利润的双双大幅增长，其显然是很难满足创业板的上市要求的。

数据显示，2021年，思客琦当年录得营收8.59亿元，实现扣非净利润首次突破5000万达到了6362.52万元，而在前一年的2020年，思客琦的营收规模仅仅2.75亿，扣非净利润也刚刚千万出头，在更早的2019年，也就是思客琦此次IPO的报告期初期第一年，其营收不仅仅1.6亿元，当期的净利润还出现了750余万的亏损。

2022年，思客琦继续保持了较为良好的营收增长态势，以11.44亿的营收和对应扣非净利润8495.5万元的成绩也算较为圆满地在其上市最关键之年交出了一份不错的成绩单。

与拟创业板IPO队伍中那些早已屡见不鲜的扣非净利润规模动辄过亿的企业相比，思客琦的业绩并不算出挑，但其胜在成长性较为显著，2020年至2022年间，其营收和扣非净利润那分别高达103.88%和177.47%的复合增长率，也足以昭示其与创业板定性的相符。

思客琦在此次IPO报告期内业绩的“腾飞”，幕后最大的功臣便是有着A股“宁王”之称的宁德时代。

思客琦自己也承认，近两年来宁德时代的扩产，是其业绩持续增长的关键。

号称早在2015年便进入宁德时代供应商名单的思客琦，在2020年前，宁德时代虽也是其最重要的股东，但每年仅千万级别的采购距离二者最终确定的深度依赖关系，仍为时尚早。

始于2021年后对宁德时代呈几何量级上涨的销售额，才是思客琦对宁德时代“依存”关系的最佳写照。

2021年和2022年两年中，宁德时代为思客琦分别带来了5.64亿和6.23亿的销售收入，业绩大幅上涨的同时，占思客琦当期总营收的比重分别达到了65.7%和54.39%。

“思客琦对宁德时代显然是构成了重大依赖，对于注册制下的IPO审核中，对大客户依赖问题监管层主要考虑的是持续性、合理性和合规性的风险，在过去的审核中，判定大客户依赖的风险大小，还有一个较为简便的方式，就是看除去单一大客户的销售收入和业绩影响后，剩下的财务数据是否还能满足板块要求的最低上市条件。”一位曾在核准制下担任过创业板发审委员的机构人士告诉叩叩财讯，按照目前注册制的审核方针，与宁德时代的深度依赖或并不会形成对思客琦IPO的实质性障碍，但其业绩可能因宁德时代“牵一发却动全身”的风险，也还是值得进一步关注。

与宁德时代的“大客户依赖”虽不会对思客琦IPO造成实质障碍，但思客琦此次上市能否得以继续迅速推进也尚存诸不确信因素及瑕疵。

员工持股平台的合规性，便是思客琦IPO又一引发业内关注之点。

“我们也在等待思客琦IPO的审核和注册结果，这在一定程度上也能反映出监管层对有关规则制度的把控尺度，这也将对我们之后的一些IPO项目提供参考依据。”来自于北京一家大型券商的资深保荐代表人向叩叩财讯透露。

该资深保荐代表人所谓的“把控尺度”便是涉及到思客琦IPO员工持股平台的相关问题。

1）争议中的宁德时代“关联人”

在此前对于思客琦IPO的争议中，最为集中的莫过于其与宁德时代的深度依赖关系和在这层关系下被揣测的“关联人”入股的利益输送。

宁德时代对于思客琦的重要程度已无需赘述。

可以说，如果没有宁德时代在2021年后对其的业绩贡献，思客琦上市的梦想在不短时间里皆是可望不可及的。

在思客琦此次IPO的股东名单中，长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“长江晨道”）的名字赫然其中。

截至目前，长江晨道以150万股的持股数和2.3%的持股比例位居思客琦22位股东中的第11位。

长期关注宁德时代资本运作进程的人，是不会对长江晨道陌生的。

成立于2017年5月的宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）（简称“晨道投资”）是宁德时代旗下重要私募股权投资平台，晨道资本所管理的基金产品专注于绿色低碳、高端装备制造、新材料、半导体等战略性新兴产业的投资。

据叩叩财讯获悉，目前，晨道投资旗下管理有三只已备案基金，除了长江晨道外，还有宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）；宜宾绿能股权投资合伙企业（有限合伙）。

这三只基金也频繁出没在宁德时代的“朋友圈”企业中。

日前曾有数据粗略统计，晨道投资共出资投资事件数共80笔，投资74个项目公司，41个作为多轮被投。其中13个已完成IPO，18个拟上市公司。

长江晨道是在2020年6月15日以2500万元的代价获得思客琦上述股份的。

不得不让人产生微妙联想的是，就在宁德时代旗下的长江晨道入股思客琦之后，2021年，宁德时代便以几何量级的采购额加大了对思客琦的扶持，对其如此的IPO之旅提供了最大的加持——毕竟，在长江晨道入股思客琦之前的2019年，思客琦来自于宁德时代的销售收入仅区区4673万，而在2021年，思客琦正式迎来长江晨道入股后，宁德时代对其销售贡献当年便提升至5.64亿，较2019年增长近10倍。

除了长江晨道顶着宁德时代的关联关系公开入股思客琦之外，还有两位思客琦中的神秘自然人股东，也与宁德时代关系匪浅。

自然人股东薛铭心，曾在思客琦中的持股占比达到6%。

早在2015年便以低价入股思客琦的薛铭心，显然是此次思客琦IPO最大的外部受益者。

2015 年 7 月 3 日，思客琦通过股份转让的方式引入新股东薛铭心，斯时，薛铭心仅以20万元的价格便获得了思客琦20万的出资额，占比股份比例的2%。

经过几度增资扩股，在此次思客琦递交IPO申请时，薛铭心在其中的持股数已达到了254万股，并以3.9%的持股比例位列思客琦第四大股东之位，同时也是在思客琦中持股数仅次于其实际控制人付文辉外最多的自然人股东。

对于薛铭心的真实身份，思客琦也承认其为陈宁章的妻子。

陈宁章的另一身份，便正是当年宁德时代创建时的投资人之一。

陈宁章持有宁德万和投资集团有限公司（以下简称万和集团）80%股权，并担任执行董事、总经理。

万和集团的原名即为宁德时代投资有限公司（以下简称时代投资）。

据宁德时代当年上市时披露的招股书显示，其有限公司前身便系由时代投资出资设立，彼时，时代投资对宁德时代的持股比例达到了100%，不过，随着宁德时代的发展，时代投资渐渐也隐身在其股东名单中。

据叩叩财讯获悉，如今宁德时代这个名字的源于，也正是源于当年的时代投资。

由此也可见陈宁章和他的万和集团对宁德时代至少在曾经拥有过的影响力。

薛铭心入股思客琦的合规性，也自然遭到了监管层的关注。

在前期审核问询中，深交所也一度对薛铭心的入股和思客琦与宁德时代之间的销售关系是否存在关联提出过质疑。

但思客琦对此坚决否认，称公司不存在通过陈宁章及其控制公司获取宁德时代订单或业务的情形。

思客琦解释称，实际控制人付文辉早在2011年时便因一次聚会认识了同为宁德人的陈宁章，斯时，付文辉还在上海思尔特机器人科技有限公司担任总经理，思客琦也尚未成立，但此时，陈宁章控制的宁德万和投资集团有限公司还未退出宁德时代股东行列。

经陈宁章介绍，付文辉又认识了陈宁章的妻子薛铭心。

思客琦表示与宁德时代的首次接触是在2014年底，是在与薛铭心认识之后，思客琦于 2015 年 1 月通过宁德时代供应商准入审核，被纳入到宁德时代供应链体系，2015 年 1 月，宁德时代向公司下发了首笔采购订单 PO。

“宁德时代有严格的供应商选取标准，公司与宁德时代保持长期合作受到宁德时代的高度评 价，公司细分领域具有较高的市场地位，与新能源其他头部客户均有合作，陈宁章及其控制的公司与宁德时代不存在关联关系，因此，公司不存在通过陈宁章及其控制公司获取宁德时代订单或业务的情形”，思客琦强调称。

但就如思客琦自己所称“宁德时代有严格的供应商选取标准”，但在2014年底才开始接触，在2015年1月就被纳入供应商体系，思客琦与宁德时代的“合作”似乎进展得的确有点超乎寻常的顺利。

更值得注意的是，与思客琦实际控制人付文辉早在2011年便认识的薛铭心却在四年后，也就是思客琦与宁德时代刚刚正式达成合作后的2015年7月便低价入股，这是否也是一种巧合呢？

瓜田李下，宁德时代曾经的关联人在思客琦与宁德时代达成合作后便旋即入股，当事人在其中的关联沟壑，不得不惹人遐想。

不止薛铭心，深交所在前期审核中并未关注的另一位思客琦重要自然人股东，也与宁德时代勾连颇深。

位居思客琦第六大股东之位的自然人林庆甘，持股份额略低于薛铭心，但仍以212.12万股的数量占目前思客琦总股本的3.25%。

林庆甘也同样是在思客琦与宁德时代达成合作的2015年时出现在思客琦股东名单中的。

林庆甘除了在陈宁章的万和集团下属公司任职外，其还在屏南大创路下水电有限公司（以下简称“路下水电”）、屏南县衡际水电有限公司（以下简称“衡际水电”）两家企业中担任法定代表人。

无论在路下水电还是衡际水电中，林庆甘皆持有10%的股份，与林庆甘同时皆出现在路下水电和衡际水电投资人名单中的还有另外三名自然人股东——吴映明、黄世霖和曾毓旭，三人在路下水电和衡际水电的持股份额也皆为15%、10%和5%。

吴映明的另一身份便正是宁德时代监事会主席。

黄世霖更是宁德时代的创始人之一，曾被外界视为宁德时代的二号人物，曾任宁德时代副董事长、总经理的他，在2022年8月才宣布从宁德时代离职。

宁德时代董事长兼实控人之一的曾毓群的一位亲兄弟之名正好为曾毓旭。

林庆甘与曾毓旭的关系也并不止于此。

2013年4月，曾毓旭曾将所持有的福建冠云鑫建设工程有限公司（下称“福建冠云鑫”）140万元的认缴出资份额转让，接盘的便正是林庆甘。

福建冠云鑫也曾是思客琦报告期内关联方。

无论是薛铭心还是林庆甘，两位在思客琦中持股份额最大的外部自然人股东皆与宁德时代难以厘清瓜葛。

二人到底在思客琦与宁德时代之间的合作扮演过何种角色，尚难以定论，但可以确定的是，随着思客琦IPO的成行，当年低价入股的二位自然人股东，将获得极大丰厚的资本投资馈赠。

以此次思客琦IPO计划发行不超过2172.6万股以募集5.66亿资金测算，其IPO一旦成功发行价则将不低于26元/股。

按此测算，薛铭心和林庆甘在思客琦中的持股市值将分别达到6604万和5512.3万，收益将达到数十倍之巨。

2）员工持股平台合规性待榷

除了与存重大依赖的大客户宁德时代关系匪浅的神秘股东涉利益输送的低价入股外，思客琦的员工持股平台的合规性更是值得商榷。

上海维杜投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海维杜”）是思客琦为“为增强员工积极性，优化员工收入分配，分享公司成长利益”所搭建的员工持股平台。

在思客琦中，目前，上海维杜共持有489.6万股，占总股本的 7.5117%。

不过虽名为员工持股平台，但其中三成以上的人却实则并非是思客琦的员工。

据上海维杜持股名单显示，共有44名自然人享有该员工持股计划，其中非思客琦的员工数则高达14人。

“监管层对员工持股平台的股东身份曾有明确的规定，要求原则上员工持股计划应当全部由公司员工构成。”上述保荐代表人坦言，此前也规定，但如果是在2020年《新证券法》实施之前入股的，则允许参与人包括少量的外部人员，可不做清理。

据在2023年2月之前实施的《深交所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（下称“《审核问答》”）第22条中，也强调了上述保荐代表人所述的相关规定。

但随着2023年2月A股全面注册制改革的事实，深交所又将《审核问答》废止。

“思客琦此次IPO应是近年来在员工持股平台中非员工人数最多的一例，按照之前的审核标准，其合规性明显存在着问题，但在注册制全面改革之下，这将如何认定，我们也在看监管层审核的口径。”上述保荐代表人坦言。

据思客琦IPO招股书披露，思客琦的员工持股平台上海维杜成立于2016年，为《新证券法》实施之前，其中非思客琦员工股东多达14人，占其员工持股计划的30%，这14人共持有上海维杜股份比例更是高达36.99%。

显然，无论是持股人数还是持股比例，在员工持股平台中，思客琦的非员工股东皆谈不上“少量”。

这14名在员工持股平台中“安心”享受思客琦员工持股待遇的股东，据思客琦称，皆为其实际控制人付文辉的朋友、同学或其配偶的朋友、亲属，均在2016年3 月入股。

“早年在付文辉求学、工作期间对付文辉及其家庭有过支持帮助或与付文辉及其家庭关系较好”，思客琦解释道。

“《审核问答》废止之后，并没有新的文件对员工持股计划中非员工的持股事项进行规定，这是否意味着在此事项中监管口径的放开，也许思客琦此次IPO的审核结果能给出答案。”上述资深保荐代表人认为，这也是其对思客琦IPO一例较为关注的焦点。

此外，发端于此次思客琦IPO审核期间的一桩尚算重大的事项，也值得引起关注。

2022年10月6日，此时距离思客琦正式向深交所递交上市申请已然已过三月有余，正在其IPO如火如荼地进行前期问询的关键时刻，其时任副总经理王化智突然蹊跷离职。

王化智曾是思客琦六位高管之一。

据思客琦于2022年6月最初申报的IPO招股书（申报稿）显示，其高管团队共有6名成员，除了实际控制人付文辉亲自出任董事长兼总经理外，还有包括王化智等4人出任副总经理，外加一名财务总监兼董秘。

王化智的离职之所以引人关注，除了其离职的敏感时间点外，种种细节也让人对王化智的离职所带给思客琦未来的发展前景不禁隐忧暗存。

王化智是2020年10月加盟思客琦的。

据叩叩财讯获悉，王化智彼时是作为思客琦为筹备IPO提供资深管理水平而作为外部高端人才引入的，与王化智同一时间加盟思客琦的还有其现任董秘兼财务总监何冬乐。

在思客琦的申报材料中，也并未透露王化智作为副总经理具体的分管内容。

不过，王化智等人自2020年底加盟思客琦之后的接连两年中，思客琦的业绩出现了飞速的增长也是不争的事实。

更需指出的细节是，在王化智加盟思客琦后的两年时间里，无论是2021年还是2022年，王化智的薪酬皆是思客琦所有董监高中最高者。

2021年，王化智的税前薪酬约为63.57万元，其他三位副总经理的皆在25万-36万之间，连身兼财务总监和董事会秘书双职的何冬乐，薪酬也仅有50万，作为思客琦的董事长兼总经理，付文辉2021年的薪酬也仅41.59万。

2022年，仅在思客琦中工作9个月的王化智，其税前薪酬也达到了49.87万，这一薪酬也几乎远远超过其他董监高全年的薪酬。

“如果按一般逻辑，从薪酬多少来衡量该管理人对企业的贡献，那么作为高端人才引入的王化智，其对思客琦的贡献应是举足轻重的，其在思客琦IPO的关键时期以个人原因离职，这是否会对思客琦既有的管理模式和发展思路带来冲击，或许，思客琦也的确需要进一步解释。”上述保荐代表人表示。

(完）