原创2023-04-22 02:00·叩叩财讯

导读：欺诈上市一旦被揭穿，其教训是血淋淋的，包括涉案企业和当年护航其上市的中介机构都可谓是没有赢家。不过，在紫晶存储从IPO到成功上市再到被强制退市的过程中，一家之前备受外界关注的PE机构却成功精准从“火中取栗”，成为了*ST紫晶这短短上市之旅中为数不多的资本赢家。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 睿@北京

2023年4月21日晚间，科创板首批退市的监管重锤正式落地。

早已经披星戴帽标识退市风险警示变身为*ST紫晶的紫晶存储也迎来了其上市命运的最终宣判——当日晚间，*ST紫晶发布公告称，同一日，*ST紫晶已收到上交所下发的《关于拟终止广东紫晶信息存储技术股份有限公司股票上市的事先告知书》（下称《告知书》），由于公司存在欺诈发行以及其他信息披露违法违规行为，上交所将根据《科创板股票上市规则》第12.2.2 条和第 12.2.8条的规定，对公司股票作出终止上市的决定。

紫晶存储在此时被监管层宣告强制下架A股的结局并不意外。

早在2023年3月下旬，叩叩财经便独家报道了紫晶存储因涉嫌欺诈上市的处理结果将在4月揭晓，且其遭到退市的命运几乎已是板上钉钉（详见叩叩财讯2023年3月29日相关报道《科创板退市第一股或4月水落石将出 紫晶存储涉欺诈上市在劫难逃》）。

斯时，一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，*ST紫晶退市的结果基本上已经无太大悬念，无论是其最新一年的财务情况，还是其被监管层认定为欺诈上市的事实，按照科创板的相关退市规则，*ST紫晶都将在劫难逃。

与此同时，另一位接近于曾护航*ST紫晶IPO的相关中介机构人士也在2023年3月中旬向叩叩财讯坦承，“*ST紫晶退市的步伐的确已经越来越近了，涉案的诸位中介机构内部也在近期开始评估和准备该事件所可能引发的善后处理问题。”

果不其然。

时间刚刚进入2023年4月下旬，*ST紫晶退市的判定便如约而至，并紧锣密鼓地即将进入退市流程。

根据《科创板股票上市规则》的相关规定，*ST紫晶股票将自收到《告知书》后的首个交易日即 2023 年 4 月 24 日（星期一）开市起停牌。

“根据退市的流程，*ST紫晶收到终止上市告知书后，可以根据规定申请听证，提出陈述和申辩。交易所由上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议，并根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定”，4月21日晚间，上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，从递交申辩到上市委对其陈述进行审议或许还有数个交易日，但无论从*ST紫晶的违法违规事实以及过往被告知退市的企业申辩尚未成功过的结果来看，*ST紫晶无论其是否决定提起退市申辩，也仅是在A股市场中苟延残喘几日罢了。

*ST紫晶经过申辩依然被认定需终止上市后，上交所将再次公告正式对其作出终止上市的决定，并从此后5 个交易日届满的下一交易日起，*ST紫晶的股票将复牌并进入退市整理期，并在股票简称前冠以“退市”标识，退市整理期的交易期限为15 个交易日。交易所将在退市整理期届满后 5 个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

需要指出的是，根据科创板的退市规则，无论是触及财务指标问题的终止上市，还是因重大违法事件的强制退市，都将不再设置暂停上市、恢复上市和重新上市等环节，也就是说如果*ST紫晶一旦被正式实施退市，那么其将在经过彻底“一退到底”。

4月21日晚间，与《告知书》一同被送达至*ST紫晶的还有来自于上交所的《关于对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定 》（下称《纪律处分决定》）和由证监会下发的《行政处罚决定书》。

在上述两份决定书中，不仅*ST紫晶企业本身，还包括其实际控制人兼董事长郑穆和两名独立董事在内的15名责任人皆遭到了不同程度的纪律处分。其中，郑穆不仅给予警告，处以2164.26万元罚款，更被采取终身市场禁入措施。

“欺诈发行、财务造假等资本市场“毒瘤”严重损害广大投资者合法权益，危及市场秩序和金融安全。中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》强调坚持‘零容忍’要求，依法严厉查处证券违法犯罪案件，立体化打击证券违法活动。我会坚决贯彻落实党中央国务院对资本市场违法犯罪行为“零容忍”要求，推动对欺诈发行等违法犯罪行为实行行政、民事、刑事立体惩处，形成强力震慑”，4月21日，证监会就*ST紫晶等科创板首批退市的有关情况在答记者问时公开表示，监管层将首先对于证券发行人及相关控股股东、实际控制人等“首恶”坚决严惩，全方位追责，其次也将依法支持适格投资者及时有效地追究违规上市公司及其相关中介机构等责任主体的民事赔偿责任，对于为上市公司提供保荐、承销服务的证券公司、出具审计报告的或者法律意见书的证券服务机构等违规主体也将实施精准打击。

“欺诈上市一旦被揭穿，其教训是血淋淋的，包括涉案企业和当年护航其上市的中介机构都可谓是没有赢家。”上述接近于监管层的知情人士感叹。

不过，在紫晶存储从IPO到成功上市再到被强制退市的过程中，一家之前备受外界关注的PE机构却成功精准从“火中取栗”，成为了*ST紫晶这短短上市之旅中为数不多的资本赢家。

1）十余名紫晶存储相关人员遭罚 两独立董事亦遭通报批评

*ST紫晶由“光存储第一股”向“科创板退市第一股”的嬗变，始于2022年2月，斯时，证监会突然宣布对还名为紫晶存储的它进行立案调查。

一个月后，*ST紫晶公布的一份自查公告，在一定程度上解释了其遭受监管调查的原由：违规担保未披露。

据*ST紫晶的自查公告显示，于2021年3月至2022年3月发生多笔违规担保，金额高达3.73亿元，其中一笔1亿元质押债务已被划走，随后也有存单质押相继到期。

若说违规担保是紫晶存储的一个切面，反映出该公司内控存在重大疏漏，那么上市之后业绩“大变脸”则是该公司严重的隐患所在，这直接反映出该公司经营存在问题。

2022年4月，刚刚被宣布立案调查后不久，*ST紫晶公布出的一份变脸巨亏的2021年年报，更令市场哗然。

据2022年4月30日，紫晶存储发布2021年报显示，其当年实现营业收入4.58亿元，同比下滑6.69%，归母净利润亏损2.29亿元，同比下滑379.85%，扣非后归母净利润亏损1.16亿元，同比下滑251.45%。

尤其值得注意的是，该份年报，更被审计机构出具无法表示意见。

正是因2021年年度报告被审计机构出具“非标”意见。

紫金存储于2022年5月，按规定被实施退市风险警示，由此披星戴帽，成为了*ST紫晶。

实际上，早在2020年年报中，审计机构就对紫晶存储年报发表了保留意见。

这种种的异常都在指向*ST紫晶此前一年冲击上市的过程中财务的异常。

果不其然，以担保事项的信披违规为切入点，在证监会对*ST紫晶的立案调查中，*ST紫晶IPO财务造假的“纸”终究包不住“火”。

据《处罚告知书》称，紫晶存储申请上市时，在《招股说明书》涉嫌未按规定披露的 2016 年末、2017 年末以及2019 年上半年末对外担保余额分别为 1000 万元、1000万元、7500.12万元。截至招股说明书签署日，未按规定披露对外担保余额合计 13500.12 万元。

此外，更为恶劣的是，在其IPO报告期内的2017年至2020年间，*ST紫晶接连利用过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据 入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。

经证监会查证， 2017年至2020年，*ST紫晶累计虚增营业收入逾7亿元，累计虚增利润超3.7亿元。

其中，在2017年至2019年三年时间里，紫晶存储涉嫌虚增营收超过4.3亿元，虚增利润总额近2.1亿元。

2017年至2019年的三年正式其当年IPO认定的报告期内。

据紫晶存储当年披露的IPO招股书显示，2017年至2019年，其净利润总额仅为2.84亿。按此推算，在此三年内，紫晶存储超过7成的净利润为造假虚增，尤其是2019年，即是紫晶存储IPO最关键的上市前最近一期财务年度，在该年度中，竟超过九成的利润为虚增。

这一财务造假的力度不得不让人颇觉毛骨悚然”，过去也有不少为IPO财务造假的案例被发现，但造假比例如此之大的，紫金存储堪称罕见。

对于上述违法事实，上交所除了对*ST紫晶股票作出终止上市的决定外，*ST紫晶及其多位相关责任人也遭到了监管层的严惩。

据2023年4月21日晚与《告知书》同时公布的《行政处罚决定书》显示，综合欺诈发行、信披违法违规两项，证监会对*ST紫晶责令改正，给予警告，并处以3668.52万元罚款；对公司实际控制人之一、董事长郑穆给予警告，处以2164.26万元罚款；对公司实际控制人之一、董事罗铁威给予警告，处以1803.55万元罚款；对公司时任董事、总经理钟国裕，以及为时任董事、财务总监李燕霞霞给予警告，分别处以220万元罚款。

此外，时任监事、总经理助理黄美珊，时任副总经理焦仕志，时任副总经理魏强，时任董事会秘书王炜，时任监事杨思维，时任南区销售总监林海忠，时任采购部经理丁杰，时任子公司北京晶铠信息存储技术有限公司常务副总经理，广州分公司副总裁刘宁宁、时任独立董事王铁林等共计9人给予警告，分别处以50万元至160万元不等的罚单。

其中，证监会还决定，对郑穆采取终身市场禁入措施；对罗铁威采取10 年市场禁入措施；对钟国裕、李燕霞霞分别采取 5 年市场禁入措施。

除了上述13名*ST紫晶责任人士遭到证监会行政处罚外，在上交所下发的《纪律处分决定中》，该十余名责任人也被上交所公开谴责，此外，除王铁林外的另一名时任*ST紫晶独立董事潘龙法也被通报批评。

2）王思聪旗下企业幸运精准“逃逸”反成赢家

随着欺诈上市事实被揭，协同近年来业绩的暴跌，*ST紫晶的股价也从当年上市时的最高价跌去了近90%的市值。

2023年4月21日，*ST紫晶仅报收于2.24元/股。

4月21日同一日，当年护航*ST紫晶IPO几家中介机构披露了称拟共同出资人民币10亿元设立先行赔付专项基金，对适格投资者损失进行赔付。

*ST紫晶欺诈上市被揭的“覆巢之下”，包括企业及当年护航其IPO的中介机构等一杆涉案者和*ST紫晶二级市场的投资者们的确“难有完卵”。

但一家此前颇受关注的私募基金却成为了*ST紫晶欺诈上市过程中为数不多的幸运受益者。

当2019年4月，紫晶存储正式向科创板递交上市申请时，除了头顶冲刺“光存储第一股”的光环外，多家知名PE的投资加持也是亮点，尤其是王思聪旗下的天津普思一号资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“天津普思”）现身其前十大股东之列，更是在当即便引起市场热议。

作为万达集团董事长兼创办人王健林之子，王思聪的名字应不必做过多赘述。

据紫晶存储当年公布的IPO招股书等申报材料显示，天津普思是在2017年4月通过增资扩股而进入紫晶存储股东名单的。

彼时，天津普思以 7.1 元/股的价格认购紫晶存储新增704.23万股，总投资约5000万元，通过该次认购，天津普思以5.92%的股权份额位列紫晶存储第四大股东。

工商信息显示，天津普思的执行事务合伙人为天津普思资产管理有限公司（下称“普思资产”），穿透普思资产股权结构后，为王思聪全资持有。

2021年2月，紫晶存储成功上市一年之后，在天津普思的有关持股解禁期一到，其便迫不及待地拉开了减持大幕。

2021年第一季度，天津普思便将其在紫晶存储中的持股从704.23万股减持至498.85万股，据同年紫晶存储三季度披露，在2021年9月30日之时，天津普思的持股份额进一步减持至308.47万股。

时间进入2021年第四季度，天津普思继续加速了其减持力度。

据紫晶存储2021年年报显示，到2021年底，天津普思的名字已经彻底消失在了其前十大流通股东的名册中。

在紫晶存储2021年年报中，排在地彼时第十大流动股东之位的为逸聚（上海）资产管理中心（有限合伙），持股数量为124万股。

也就是说在此时，王思聪控制的天津普思在此时至少已经完成了其在紫晶存储中持股的绝大多数份额的减持。

就在天津普思密集在2021年减持之后，2022年2月，证监会突然宣布对紫晶存储进行立案调查，也由此拉开了这一欺诈上市大案的现形大幕。

由于天津普思其减持价格和金额并未详细披露。

但有市场人士根据其区间成交均价估算，王思聪旗下天津普思的仅在2021年前三季度中的两次减持便套现1.15亿元，若加上2021年四季度后的减持，其在紫晶存储IPO中获得的收益至少过亿。

（完）