原创2020-04-18 00:51·叩叩财讯

导读：据叩叩财讯独家获悉，随着公募基金投资新三板细则的落地，同时也作为精选层改革启幕前的一系列“专题会议”之一，4月21日，既下周二，股转公司还将召集国内各大公私募负责投资和研究的业务人员召开另一场专题会议，包括新三板股票承销制度的特色、新三板精选层新股打新实操安排等内容也将在该次专题会上得到明确的解读和说明。

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本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

4月17日下午两点半，一场由全国股转公司发起的“公开发行并在精选层挂牌申报准备与审查要点”的线上培训会通过“腾讯会议”客户端以“云会议”的模式准时召开，除了股转公司的相关负责人外，近250名涉及精选层挂牌的相关企业和机构人士在线上参与了当日的相关培训。

据叩叩财讯获悉，当日下午的这场精选层“申报和审查要点”线上培训会，主要培训对象为新三板挂牌企业、在审企业及对精选层上市感兴趣的其他市场主体，每家挂牌公司、再审企业可选派1-2名人员参加当日的培训，其他市场主体则每家限报一名。

“相关培训会议的召开就已经预示着新三板精选层改革的工作已经进入成熟，这一系列专题会议便是精选层正式‘开门迎客’前的最后一环节。作为改革前期筹备的收尾工作，随着培训会的召开，精选层第一批申报者也将正式获得监管机构的材料接受函。”4月17日，一位接近于股转公司的有关人士向叩叩财讯透露，当日举行的“公开发行并在精选层挂牌申报准备与审查要点”的线上培训会仅是有关新三板精选层改革启幕前一系列针对不同市场主体的专题会议之一。

4月17日晚间，证监会发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》（以下简称：《指引》），这也意味着公募基金投资新三板的细则终于出台。

据叩叩财讯独家获悉，随着公募基金投资新三板细则的落地，同时也作为精选层改革启幕前的一系列“专题会议”之一，4月21日，既下周二，股转公司还将召集国内各大公私募负责投资和研究的业务人员召开另一场专题会议。

“今日的会议主要针对拟挂牌企业培训申报材料的要点和审核中的一些注意事项，而4月21日的专题会议，则更像是一场新三板精选层开板前的投资者动员大会。” 上述有关人士坦言，在即将召开的该次会议中，股转公司将针对这些国内主要投资机构在新三板精选层改革中的一些问题与这批市场主要的投资参与者进行沟通，其中包括新三板股票承销制度的特色、新三板精选层新股打新实操安排等内容也将在该次专题会上得到明确的解读和说明。

正如上述有关人士所言，随着这一系列专题会议的召开，按照目前新三板改革的进度部署，那么首批精选层挂牌企业的申请名单或将在下周出炉。

1）培训会划审核”关键词“：“关联交易”和“客户依赖”

据一位参加了4月17日股转公司培训会的企业人士透露，当日的培训会主要内容还是依据在2020年3月份发布的《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》（下称“《指南1号》”）的有关条例，对拟挂牌企业申报的流程和股转公司审查的注意事项进行了逐一的讲解。

“虽然《指南1号》已经发布一个多月，相关企业和中介机构已经对其中大部分内容都比较熟悉，但当日股转公司在对一些细节问题的补充说明上，还是很值得企业和中介机构方重视。”4月17日下午，上述参与了当日下午培训会议的拟挂牌精选层的公司负责人士向叩叩财讯表示。

按照《指南1号》规定，拟申请精选层挂牌公司在申报精选层前的准备工作需要经历董事会、监事会、股东大会这样的内部决策流程，以及内幕信息知情人登记管理与准备、自愿限售等其他准备工作。

值得发行人、保荐机构注意的是，拟精选层挂牌企业皆为新三板公司，因公众公司的特性，其与普通的拟IPO企业在股东结构上有着较大的区别——在新三板挂牌期间，存在着一定存量的社会公众股东。那么在精选层挂牌后的限售环节上，股转公司在当日的培训会议上强调要求挂牌公司的股东一定要到中国结算办理完成自愿限售登记。

在接受申报材料之后，精选层的审查工作也将全面“借用”科创板注册制的审核流程而全国股转公司的审查将分为审查机构的审查和挂牌委审议两部分，与科创板相类似，审查机构的审查，其核心是围绕问询和回复开展的，全国股转公司会在申报文件受理之日起二十个交易日内发出首轮问询。

“对精选层的审查体现了以信息披露为中心的审查理念，立足对精选层挂牌审查常见问题提出针对性要求；并参考主板、科创板IPO审核问答，为后续转板上市奠定基础。”在4月17日的培训会议现场，股转公司的有关人士指出。

除了对信披的重视外，从当日培训会议现场透露出的内容还显示，“关联交易”和“客户依赖”的认定和影响，则将成为股转公司对拟精选层挂牌企业的审核细节的另一大关注重点。

在2019年底全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》中，对挂牌公司申请公开发行并进入精选层的企业共列出了四大准入标准，既申请精选层挂牌的企业应当符合下列条件之一：

一是市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

二是市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

三是市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

四是市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

全国股转公司表示，发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及进入精选层后的持续监管要求等，审慎选择进入标准。保荐机构应当为发行人选择适当的进入标准提供专业指导，审慎推荐，并在《股票在精选层挂牌推荐书》中就发行人选择的进入标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合精选层进层条件发表明确意见。

在4月17日培训会议现场，股转公司有关人员多次强调，在进层标准适用的相关问题，中介机构和公司方面应特别注意“关联交易”和“客户依赖”问题，如适用第一套标准的，股转公司要求应重点关注的问题就包括“最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖”；对于适用第一二三套标准，股转公司同样要求重点关注“最近一年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖”。

2）首批名单出炉时间窗口期将至的背后

精选层何时正式“开门迎客”接受企业申报材料，首批申报挂牌企业的名单何时出炉？

在2020年初新三板改革文件密集落地之时，市场纷纷预计最早在今年3月便有“回响”，但如今已届4月中旬，新三板改革的步伐在此前却让外界皆感突显“放缓”之势——不仅首批申报企业何时递交材料未定，就连在3月中旬便已经发布的挂牌委委员候选人名单，如今已过公示期多日，最终版的挂牌委员名单也迟迟未公布。

“早在3月底，新三板精选层的申报受理、审查、公开发行承销业务等办理系统在技术方面的准备都已经就绪，而且也都经过了数次在线测试，就只等股转公司一声令下便可适时启动相关业务。”上述接近于股转公司的知情人士表示。

但万事俱备，东风又何欠？

“申报口径的一些变化，或是拟挂牌精选层企业申报时间被放缓的原因之一。”一位华东券商投行人士指出，在今年2月份时，从监管层方面获知的申报口径是可以先报材料，然后再交底稿，但目前来看也有可能要求一起报底稿。

“但如果要求一并进行底稿申报，可能相应的报材料工作会比预期再有所延后。”上述投行人士坦言。

此外，股转公司在今年3月18日下发的《关于做好公开发行并在精选层挂牌审议事项及披露工作的相关提示》中要求挂牌公司补充披露发行价格的区间或发行底价，这也在一定程度上打乱了拟申报企业的原本预期申报计划。

“这一预先确定底价的机制，将在一定程度上强化承销机构与发行人的市场博弈，并对承销机构的发行定价能力带来更加显性的考验，这也使得中介券商必须与拟精选层挂牌企业就发行底价的定价事宜进行沟通，甚至重新调整发行方案，并再度送审董事会与股东大会决议。”上述投行人士表示。

除了来自拟挂牌公司的材料补充和程序将影响进度外，新三板精选层合格投资者开户参与的积极性亦是重要因素。

自去年10月份宣布即将深化改革以来，新三板迎来一波上涨行情。即使发生新冠疫情，新三板做市指数、成指均未受到太大影响。在A股大盘明显下跌的情况下，新三板各大指数均出现不同程度的上涨。然而就是这么一波漂亮的上涨行情，未见投资者跑步进场。

据券商中国报道，截至3月26日，95家主办券商新三板合格投资者开通户数累计合计为25.4万户，与去年年末的23.28万户相比，增加2.12万户，平均每天仅新增249户。

从开户渠道来看，券商是最为重要的力量。但各券商对新三板精选层的备战态度不一，尤其是大中型券商，其不仅在项目储备上力度不够，对合格投资者开户引导的重视态度也稍欠积极。目前，大中型券商中，仅申万宏源、华泰证券最为积极，在公司各入口上进行新三板/精选层开户宣传。而像中信证券、中信建投、中国银河等大型券商，在其APP首页上找不到新三板/精选层开户指引。

精选层落地在即，为了加快合格投资者参与引导，为即将开板的新市场聚焦足够的人气与流动性，有消息称，全国股转公司最近不得不开始亲自督战券商开户，要求各主办券商新三板投资者开户率在5月底达30%以上，6月底达40%以上。

而即将在4月21日下午由股转公司召集的国内各大公私募投资机构的专题大会，便更可视为股转公司为精选层挂牌和公开发行前向市场的主要投资者召开的一场“动员”大会。

“目前听说已经有企业向股转公司提交了精选层及公开发行的申报材料，但应该尚未获得正式的受理通知。”4月17日下午，上述参与了当日下午培训会议的拟挂牌精选层的公司负责人士向叩叩财讯透露。

按照全国股转公司在今年3月发布的《指南1号》显示，在拟申请精选层挂牌的企业正式提交申请后，股转公司将在两个交易日内出具受理或不予受理通知。

“有个别企业的确已经通过邮件等方式向股转公司表达了相关上市的意愿，但还需补充一些资料，时机还需要等待，按照股转公司的部署，或将仿造当年科创板的相关做法，首批将有5-10家企业一同公布。”上述接近股转公司的有关人士表示。

公开资料显示，截止到4月9日，已有118家新三板公司公告拟申请挂牌精选层，但其中94家还正接受精选层辅导，仅有7家已完成精选层辅导。

而即将公布的首批申报精选层的企业，很可能也将在这7家企业中产生。

此外，在4月17日的培训会现场，有参会机构向股转公司询问，主板IPO辅导过的企业是否可以直接申报精选层？对此，全国股转公司有关人士表示，存在这类情形的发行人和保荐机构还是需要和地方证监局进行沟通，并取得精选层辅导验收通过的相关证明文件。

（完）