2018-05-30 09:28·叩叩财讯

虽然监管层一再表示对于IPO的审核标准未有改变，但无论是投行人士还是拟上市企业，都深深感受到有关标准尺度的大幅收紧。

这一趋势，不仅从2018年以来IPO上会审核的通过率上有所反应，更从那批量回撤上市申请材料的企业行为上可以窥见。

5月25日，行动教育发布公告称，公司决定暂缓上市进程，终止公司首发上市的申请并撤回向证监会递交的申请文件。

和此前撤销上市申请的大部分企业不同，行动教育可是一家年净利润破亿的企业，并早在2015年便在新三板挂牌。

据早前行动教育公布的招股说明书预披露显示，其为主要从事管理培训、管理咨询、相关图书音像制品销售三方面业务。2015-2017年，行动教育分别实现营业收入2.32亿元、2.61亿元和3.47亿元，同期净利润分别为2083.7万元、6635.92万元和10110.87万元。。

虽然早前市场传闻监管层在IPO审核中将企业净利润门槛提高到至三年净利润总和一个亿，最近一年净利润需超过5000万，其中拟在主板上市的利润需8000万。

但显然，行动教育是完全符合上述利润要求的。

证监会公开信息显示，今年以来，截至5月24日，共有45家新三板企业终止IPO审查。其中超40家企业要么2017年扣非净利润低于8000万元隐形红线，要么业绩出现负增长，而此次宣布撤回IPO申请的行动教育，显然不在此列。

对于主动撤回上市申请的原因，行动教育的解释和大部分放弃IPO的企业如出一辙，仅称“经审慎研究，公司决定暂缓上市进程”，并未做详细说明。

真正导致行动教育撤回上市材料的主因到底是什么呢？

据叩叩财讯从接近于监管层的知情人士处获悉，问题或就出在一条近期监管层决定从严执行的审核标准上，也就是市场人士更愿意称之为窗口指导的内调“红线”。

 1）“红线”调控

“由于这一指标并不是出现在所有企业身上，市场往往把对企业 IPO的关注度集中在净利润、持续性、信批真实性等问题上，而忽略了一些细节的因素。”上述接近监管层的知情人士向叩叩财讯透露，此次把这家净利润破亿的拟IPO企业挡在门外的红线主要是涉及的内容是有关“IPO项目收入存在第三方回款的监督核查要点”。

在此前的IPO审核中，对于第三方回款的要求也是有门槛要求的。

一般而言销售收入的回款方应为该销售客户。若存在第三方代为支付回款的情形，是要充分说明原因与合理性。

对此，监管层会要求企业说明：销售收入的真实性；是否是真实的销售回款吗，应该冲减该客户的应收账款还是应确认为其他应付款；为什么第三方会愿意代为支付，双方是什么关系，是否存在其他利益安排；第三方与发行人是否存在关联关系；境外销售涉及境外第三方支付机构的，其代付行为是否合法合规；发行人内控是否存在瑕疵。

在上述有关问题都能合理解释之后，那么问题来了，接下一步需要了解的就是第三方回款的金额以及占公司营业收入以及相关指标的比例。

无用质疑，在判断很多问题尤其是财务问题时，金额和占比问题很重要。

“一般在会计财务实践中，有一个比较基础的共识是，第三方付款容忍和接受的范围是不能超过总营收的10%，如果按照更加严格的要求，这一比例应该不得超过5%。”上述接近监管层的知情人士向叩叩财讯透露，此前监管层对于这一比例容忍度较大，此前也出现过占比超过10%甚至比更高的企业过会的先例，“此前只要能合理解释第三方支付的真实和必要性，基本上都不会形成较大的障碍。”

但最近监管层内部对在IPO审核中第三方代为支付的占比进行了更为严格的重新定调。

“要求除了特殊行业的特例外，第三方代付款的比例不得超过5%，否则或将视财务异常处理。”上述知情人解释称，这一标准也是符合财务处理的普通常识，“只是以趋严的标准衡量。”

写到这里，大家应该已经猜到了，这家净利润破亿的企业缘何临时撤材料了吧，是的，行动教育在近年的第三方代为支付比例超过了5%的红线。

对于其此次IPO因第三方代付问题而受阻，此前并非没有征兆。

行动教育最初于2017年6月首次申报的招股书申报稿中，并未披露其第三方代付款的有关情况。

2018年1月，证监会对其IPO下发了共计50条反馈意见，其中第15条第（5）点就要求其“按产品类别，说明销售收入的回款情况，按不同回款方式（如现金、现汇、票据、赊销等）分别披露，是否存在由第三方代收资金或第三方替客户付款的具体情形，相关内部控制是否存在严重缺陷。”

由于其在5月25日晚间，其于2018年3月底最新递交的IPO申报稿已经从证监会网站上撤销，对于其第三方代收款项的有关问题是否在其中有过呈现，目前也已经不得而知。

 2）先例或不可依

正如上文所言，此前在IPO审核中，对于第三方代付问题，既有被宽大处理的，也有同样因此被否的。

2016年12月成功过会的杰克股份（603337.SH），其同样存在销售收入通过第三方回款的情况，报告期内第三方回款的金额分别为29,610.46万元、30,525.25万元、24,047.73万元和11,274.65万元，分别占当期回款的18.13%、16.13%、14.39%和12.93%。

而2017年8月30日，在创业板发审委召开今年第67次会议上，如意情生物科技股份有限公司的IPO申请便遭到否决。

根据发审委当天询问的问题可以发现，其报告期内通过第三方回款金额巨大成为被否主因。

撤材料的行动教育此后是否还有再次申报的机会？

“如果企业第三方支付的比例占比超出监管红线不多，可以通过调整财务口径和结算等方式来规避，也可以等最新一年财务数据中，将有关第三方支付比例控制在红线之下后，再进行重新申报。”5月30日，北京一位投行人士表示。

在此之前，行动教育的资本市场之旅可谓一路顺风顺水。

公开资料显示，其成立于2006年，2015年1月28日登陆新三板。

挂牌两年后，头顶“新三板管理教育第一股”的光环启动IPO进程。2017年3月，进入首次公开发行股票并上市的辅导阶段，正在接受安信证券的辅导，仅三个月后，同年6月20日向证监会报送了首次上市的申请文件，并于2017年6月27日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

---

洞悉资本背后力量，独家揭秘市场真相

每日更新，财经原创

敬请关注