原创2019-01-18 10:55·叩叩财讯
导读：“企业的年度财务数据显然是企业最为重大的信息之一，在信披的有关规定中，并未就股票是否交易或停牌作为认定能否泄露未公开重大信息的前提。”上述资深董秘坦言，“虽然目前来看，其并未造成多么严重的后果，但在《股票上市规则（2018 年修订）》中也未将情节严重与否作为违规与否衡量的标准。”
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作者：覃寒池@北京
“在股东大会上做业绩预告，违规吗？”1月16日下午4时，一家来自于深交所上市公司的董秘在其朋友圈中发问道。
和这一疑问同时转发的，还有一则有关在当日举行的格力电器临时股东会的消息。
在这场备受瞩目的股东大会上，第二次连任格力电器董事长的董明珠在会上豪气地表示：格力电器2018年税后利润超260亿元以上。
正是这句董小姐向与会股东展示“信心”的言论，旋即遭到了市场对其违反上市公司信披原则的质疑。
面对董小姐的“祸从口出”，格力电器董秘望靖东赶紧现场解释称，董明珠透露公司2018年业绩消息时，股市已经休市，所以不构成信披违规。
然而，1月17日晚间，深交所的一纸公告，对这一事件亮明了态度。
当晚，深交所向格力电器下发关注函称：
深交所《股票上市规则（2018 年修订）》第2.15条规定，上市公司及相关信息披露义务人在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。格力电器公司董事长发表前述言论的时间早于格力电器在中国证监会指定媒体公告的时间。对此，深交所公司管理部对此表示关注，请格力电器严格规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为，切实提高信息披露意识，遵守并促使有关人员遵守《股票上市规则》和深交所所其他相关规定。同时，提醒格力电器董事、监事、高级管理人员应当恪尽职守、诚信勤勉，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
这数百字的关注函内容，可以一言以蔽之——董小姐违规了。
1）董小姐的五年之约
虽然在近一段时间，因为银隆新能源的纷争让董明珠不胜其烦，但这并不碍其在当日临时股东大会上的心情大好。
2019年1月16日下午14时许，格力电器位于珠海的公司总部的会议室中，在现场播放了一段格力电器的宣传介绍视频后，董明珠与格力电器的高管鱼贯而入走进会场。
随着她的入席，在场股东一致鼓掌欢迎。
对于这一待遇，董明珠显然十分受用。
“我在网上看到一篇文章，说这次股东大会，大家千万别忘了鼓掌。”在董明珠上台发言时，她首先向台下的参会股东调侃道。
这一个“梗”是来自于在2016年10月末的那场格力电器股东会现场，据说在那次股东会上，暴脾气的董小姐竟然因为股东大会上没有掌声而发飙：“格力没有亏待你们！”，“我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？”
让董小姐在最近这次股东大会上喜形于色的一个原因，或是其在五年前，首次当选格力董事长时提出的五年营收目标如今顺利完成，哪怕是刚好“压线”。
2012年，格力电器营收突破1000亿元大关，当年5月，董明珠接替朱江洪担任格力电器董事长，让格力电器进入“董明珠时代”的同时，她提出了“五年再造一个格力”的雄伟愿景。
2018年，正是这一目标的收官之年。
在2018年5月16日晚间举行的“格力2018再启航”晚会上，董明珠再次重申自己五年之前的承诺，她表示，过去的成绩已过去，2018年格力电器将冲击营收2000亿元的目标。
大抵是平素高调惯了的董小姐，难以掩饰这份足以继续让其连任格力董事长的有力筹码，于是在当日股东大会现场，便抓住一个股东提问的机会迫不及待地与众人分享了这一成绩。
“在股东大会的提问环节，一位机构投资者提问对格力电器空调主业的增长表示担心。”一位在当天参加该次临时股东会的投资者回忆道。
显然，这一问题明显又刺激到了董小姐骄傲而又敏感的内心。
于是董明珠在回答该投资者提问时，一股脑地大方透露称，2018年格力电器的营收为2000亿，净利润将达到260亿。
在董明珠脱口而出格力电器的利润后，股东会现场便有不少人议论开来。随后，又有投资者根据其所谓的260亿净利润为由头，称若按照此数据计算，格力电器的净利润增速有所下降。
董明珠以及格力电器董秘望靖东此时都依然还未意识到已经“祸从口出”，反而对该数据强调称，这260亿元净利润是税后的数据，且净利润是在260亿元以上。
这边厢，格力电器的股东大会还未结束，同时，在另一边的资本市场中，董明珠提前泄露公司重要财务数据的质疑已经开始蔓延。
在自媒体第一时间爆出有关质疑后，此时方知问题严重性的董秘赶紧出面打圆场称：“股市已经休市，所以不构成信披违规”。
“难道只要市场不交易，就可以通过各种渠道发布信息吗？”一位资深上市公司董秘对这一解释并不买账。
深交所《股票上市规则（2018 年修订）》第2.15条明确规定，上市公司及相关信息披露义务人在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
“企业的年度财务数据显然是企业最为重大的信息之一，在信披的有关规定中，并未就股票是否交易或停牌作为认定能否泄露未公开重大信息的前提。”上述资深董秘坦言，“虽然目前来看，其并未造成多么严重的后果，但在《股票上市规则（2018 年修订）》中也未将情节严重与否作为违规与否衡量的标准。”
2）新五年的开门“绿”
亡羊补牢。
2019年1月16日晚间，在当日股东大会决议公告都还未发布之前，格力电器匆忙地发布了一则2018年度业绩预告。在该预告中称，预计格力电器2018年营业总收入2000亿元-2100亿元，净利润260亿元-270亿元，同比增长16%-21%。
这被认为是董秘望靖东为董明珠在股东大会上乱说话做出的补救措施。
但也正是这份公告，在坐实了董明珠提前泄露上市公司重大信息一事之外，也更加大了外界对格力电器今后成长性的担忧。
虽然在1月16日晚间，格力电器还同时宣布了其2018年的分红计划——拟向全体股东每10股派发现金红利6元，但在董明珠高票连任等众多利好消息的加持下，1月17日，格力电器的表现却大跌投资者眼镜，竟以超3%的跌幅跳空低开。
1月17日，既董明珠再次当选格力董事长的第二日，亦是其即将展开新五年履职计划的开端。二级市场还是未给董小姐面子，最终依然以“绿”盘收场完成当日交易，格力电器下跌1.65%，报收于38.66元，全天曾一度跌至37.84元，最大跌幅达3.74%。
“2018年，格力电器利润的增长速度不及预期。”一位长期跟踪格力电器的券商分析师表示，在过去的几年中，除了2015年格力电器因行业原因出现负增长外，2016年和2017年均保持了较高的增速，其中2017年净利润同比增长达44.87%。
“即使按照业绩预测的最大值计算，其同比增长率也较2016年有所下滑。”上述分析师坦言。
2016年，格力电器净利润同比增长23.39%。
面对净利润增速的放缓。董明珠在股东大会现场也解释称：“第一个，我规模做大了，利润率下降，我觉得是正常的，因为我今年总体利润比去年增长几十亿，第二我在做芯片研究，增加很多研发设备，这是要投入的。”
在圆满完成此前五年规划任务的同时，2018年中，董明珠曾又放言称下个五年，既2023年，格力电器营收将达到6000亿元。
在1月17日股东大会上，董明珠也直面这一五年后的新愿景解释称，这个数字实际是珠海市政府为格力定下的目标，不过在她看来“格力有把握保持10%以上增速，但要达到这个目标远远不够。”
在2023年格力电器业绩出炉时，现年65岁的董小姐正好年届70古稀。
其届时又将以一个什么姿态来为其五年成绩做出注解，值得期待。
3）“黄先生”的先例
实际上，在2018年年初，也同样发生过一桩轰动一时的类似案件，同样起因是董事长“口无遮拦”图“一时痛快”，但那一起“信披”的违规，却让相关上市企业的股价在一个月内疯涨超过了160%。
2017年12月22日，泰禾集团董事长黄其森在接受媒体采访时表示：“2018年，泰禾集团销售额的目标是再翻一番至2000亿元。同时，2018年将继续降低土地成本，争取在明年上半年将负债率降到79%，下半年降到75%。目前，泰禾集团在手的银行授信共751亿元，还有479亿元没有用。预计明年上半年泰禾集团有30多个项目达到入市条件。”
黄先生的这一番言论，虽然同样是发生在二级市场休市后，在2017年12月22日当日，泰禾集团股价也未见异动。
但在其后一个交易日的2017年12月25日，随着该消息被媒体报道而被公开，泰禾集团股价在当日便从16.78元的几个开始冲上涨停，走上暴涨之路。
2017年12月25日当晚，深交所对泰禾集团下发关注函，要求公司确认上述目标实现的现实依据、是否构成业绩承诺，并要求公司自查是否符合信披规则、是否存在内幕交易。
2017年12月26日，泰禾集团发布公告回应称，有关说法“属于董事长黄其森先生对公司发展的目标和愿景，不构成本公司的预测和承诺。”
但监管层最终对于泰禾集团的“愿景说”并未采信。
2018年初，深交所正式对泰禾集团出具监管函，认为其董事长黄其森因在接受特定媒体采访时泄露公司未公开的重大信息。深交所指出，公司的销售额及销售目标金额属于可能对公司股价产生较大影响的重要信息，黄其森在接受特定媒体采访时泄露公司未公开的重大信息，其行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第2.14条的规定。
虽然被交易所出具了监管函，但其二级市场上的股价却继续暴涨，至2018年1月24日，股价达到了43.69元的历史高点。
“从目前来看，与黄其森相比，董明珠的信披违规并未造成严重的后果，股价也未出现明显的大幅波动，但即便如此，依然是违反了有关规定，作为一家备受市场关注的大型上市企业的掌门人，且已经担任上市公司高管十余年，应该深知上市公司的信披规则并保持对上市公司重要信息的敏感。” 上述资深上市公司董秘表示，目前监管层的关注函仅是第一步，后面是否还有监管措施，也还待监管层的进一步认定。
（完）