原创2018-11-05 11:37·叩叩财讯
导读：“此次万达影视调整有关方案，很大程度上也是试图向监管层示好，以期推进该次重组继续进行。”北京一位资深投行人士分析认为，自2016年底以来，影视行业重大重组并购就被监管层在内部进行审慎指导，基本上叫停，万达电影此次并购万达影视能否获得监管层首肯，其风险颇大。
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作者：简娅婧 @北京
在停牌长达一年零四个月之后，万达电影（SZ.002739）终于迎来了复牌之日，与其同时到来的，还有其对万达影视的重大收购案方案的调整。
11月4日晚间，万达电影公告称，拟在11月5日开市起复牌，且目前正在以7月31日为基准日对万达影视传媒100%股权进行补充审计、评估。
同时，万达电影表示，将对此前的收购万达影视有关股权的重组方案进行了调整，其中包括对万达影视96.8262%股权的交易价格下调9.68亿元，对此次标的资产的支付的方式也由发行股份和支付现金相结合，调整为发行股份的方式进行支付。
在万达电影于今年6月发布的草案中，其曾以2018年3月31日为评估基准日，初步预估确定万达影视96.8262%股权交易价格约为116.19亿元。其中为避免触发《证券法》规定的短线交易，原重组方案中对万达投资所持万达影视这部分股份采取现金支付的方式。
对于估值的下调，万达电影方面对媒体表示：“这意味着上市公司将以更优的价格入手万达影视这块优质资产，更符合股东利益。”
作为交易双方，如果买家以更低的价格入手，就意味着卖家将“让渡利益”。那么万达影视的股东缘何愿意在几个月后折价近10亿“贱卖”股权呢？
“此次万达影视调整有关方案，很大程度上也是试图向监管层示好，以期推进该次重组继续进行。”北京一位资深投行人士分析认为，自2016年底以来，影视行业重大重组并购就被监管层在内部进行审慎指导，基本上叫停，万达电影此次并购万达影视能否获得监管层首肯，其风险颇大。
实际上，据叩叩财讯获悉，在此次万达电影收购的万达影视资产中，除了影视资产外，游戏资产也是其重要的组成部分，甚至在过去的两年中，游戏资产的利润贡献更是与影视资产分庭抗礼。
值得注意的是，游戏与影视，这两行业的并购重组与上市，正是监管层在近年来颇为敏感的话题，皆被监管层在审核时重点关注。
另外，按照此前万达电影重组草案中显示的重组发行价格50元/股计算，于2017年7月高位停牌的万达电影，在目前整个A股大盘早不复当日光景，加之影视行业深困于“霜冻期”，复牌后将面临大幅补跌的可能性颇大。如果不重新调整发行价格，万达电影此次的资产重组也很大可能因“目前资本市场环境及产业政策发生变化，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素”而搁浅。
1）游戏利润曾贡献半壁江山
为了完成上市的梦想，万达影视可谓费劲苦心。
自2016年启动上市计划后，万达影视的有关上市资产包，便一再调整。
2016年5月，万达电影曾首次披露重组预案，其拟以372亿元收购万达影视100%股权。3个月后，因交易各方认为重组时机尚不成熟，万达电影宣布中止此重组方案。
万达影视子公司——美国传奇影业的巨额亏损是2016年该次万达院线收购万达影视告吹的主要原因。
2017年7月4日，万达电影开始停牌，并随后宣布重启对万达影视的收购计划。与2016年所披露预案不同的是，传奇影业被剔除在重组方案之外。
“万达影视方面为了将利润做高达到上市的目的，在2016年和2017年时，分别收购了几家轻资产、利润高的公司，这几家公司基本是以股权置换的形式收购，通过捆绑，这几家被收购公司做高了万达影视的利润，如果重组成功，他们也将通过万达影视关联上市企业万达电影的‘壳’而完成上市。”一位接近于万达影视的知情人士向叩叩财讯透露，这几家企业则主要为互爱互动（北京）科技有限公司（下称“互爱互动”）和浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司（下称“新媒诚品”）
公开资料显示，互爱互动是一家网络游戏、手机游戏研发、运营和服务公司,于2011年成立。
2016 年 5 月 3 日，既万达电影首次披露重组万达影视预案前夕，万达影视悄然收购互爱互动100%股权。
据斯时互爱互动大股东互爱科技与万达影视签订繁荣《股权转让协议》显示，万达影视以现金方式收购互爱互动 14.87%股权，同时互爱科技以其持有的互爱互动余下 85.13%股权对万达影视进行增资。
新媒诚品，则曾是一家新三板挂牌企业。
在2017年4月29日，既万达电影欲第二次并购万达影视停牌前两个月时，万达电影同样以增资扩股的方式从自然人尹香今和马宁手中以万达影视新增股权为对价，收购了两人所持新媒诚品99.1139%的股份，此时新媒诚品的估值约为9亿。
收购互爱互动和新媒诚品可谓是万达影视借道万达电影上市的关键一步。
据万达影视其后披露的关重组草案显示，万达影视2016年、2017年归属于母公司股东的净利润分别为3.637亿和5.957亿。
而互爱互动在2016年和2017年贡献的归母净利润则分别达到了2.16亿和2.87亿，分别占万达影视当期利润的59.4%和48.2%同样，在2017年收购新媒诚品当年，其便为万达影视贡献了1.35亿净利润。
也就意味着，在2017年，互爱互动与新媒诚品的净利润便达到了万达影视当期利润的70%。
然而，进入2018年以来，游戏市场相继遭受到监管与行业的双重打击。
根据《2018年1-6月中国游戏产业报告》显示，今年上半年，游戏市场收入虽仍有上升，但增幅同比2008年至2017年明显呈现“断崖式”下跌的态势。报告显示，今年1至6月，中国游戏产业在整体收入上的增幅出现明显降低，同比增长仅为5.2%，游戏产业的增速创下了有史以来最低的数字。此外，移动游戏、客户端游戏、网页游戏三个细分领域都出现了不同程度的衰退。
今年前三个月，互爱互动营业收入约为1,65亿，归母净利润下滑至4741.68万元。
以电视剧为主业的新媒诚品在行业寒冬之际，则表现更为惨淡，今年前三个月营业收入仅为471.57万，净利润则缩水至可怜的163.96万。
不过，幸运的是，万达影视在电影投资方面在2018年押中了宝，其参投份额达54.5%的电影项目《唐人街探案2》在今年春节档收获了33.96亿的票房，在该项目的助力之下，其在今年一季度中获得了8.84亿的营业收入，归母净利润达到了4亿。
2）前景难测
11月5日，即将复牌的万达电影将正式迎接市场的检验。
除了因高位停牌带来的大幅补跌风险将影响到期此次重大资产重组的推进外，来自监管层的审核之关亦是其此次重组最大的变数。
“出于对影视资产高估值、高溢价、高商誉等风险的考虑，重组并购影视公司的通道至今仍未通畅。”一位接近于监管层的知情人士透露。
自2016年下半年，市场曾普遍传闻，包括影视、游戏等在内的四个行业，并购重组已被监管层叫停，虽然监管层对此从未有过回应，但自此之后A股上市公司实际到重大并购影视资产的案例，既但凡涉及到增发新股的影视资产收购案，几乎均告折戟。
仅在2018年6月，历时两年的快乐购重组芒果TV等资产获批，这一案例曾让外界误以为政策宽松在望，但事后证明，这仅是一起监管层考虑到“湖南省国资改革背景”的一桩特例。
上述接近监管层人士透露，快乐购之所以能成为2017年后第一单获得通过的重大影视资产收购案，很大原因在于被收购资产背后的湖南省国资改革背景，而这是大多数类似案例中不具备的。
“如果没有国资改革背景加持的万达电影，如果此次重组案被监管放行，则不仅仅意味着万达影视的‘借壳’上市成功，也意味着游戏公司互爱互动、影视新三板企业新媒诚品变相的‘借壳’上市成功，而这一拖三的策略，或有违监管层对有关几个行业重组的审慎性态度。”上述资深投行人士认为。
这不是“万达系”近年来欲联姻资本市场时面对的首次“政策”不确定性。
万达商业在2016年9月从港股退市开启归A之路后，也同样受限与有关行业政策的审慎指导，至今依然还在拟IPO企业的排队大军中等待着。
（完）