导读：在2月15日当日的上交所座谈会上，有机构人士直言指出目前征求意见稿对板块定位未有明确清晰的规定，审核标准依然不够明细，多位券商投行人士也坦言，科创板的推出大大加大了投行压力，更表示持续督导对保荐机构要求过高。而备受关注的券商跟投机制，则成为了当日的讨论重点，有代表甚至提出在科创板中放开之前因涉及利益输送而颇受争议的“直投+保荐”模式。
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作者：覃寒池@北京
距离备受关注的科创板相关细则征求意见的时间仅剩下最后一周。
在进入倒计时之机，除了公开向社会征求意见外，证监会、上交所等两家与科创板最直接相关的监管机构在内部接连召开专家座谈会，为进一步完善科创板配套业务规范与监管职能，在相关细则正式出炉前做着最后的冲刺。
据叩叩财讯获悉，继2月13日，证监会组织召开了一次设立科创板并试点注册制相关制度规则征求意见座谈会的两日后， 2月15日，由上交所牵头，国内33家主要券商的投行业务代表又再次共聚一堂，就科创板目前正在征求意见的数个涉及到审核、发行、交易等文件内容进行探讨。
除此之外，2月13日，上交所还制作了一份调查问卷，邀请部分投资者填写，而该问卷的主要目的意在进一步了解投资者对目前正在征求意见的设立科创板并试点注册制相关业务的关注和对投资者教育服务的需求。
这份名为《上交所科创板业务规则个人投资者调查问卷》填写的截止时间为2月15日24:00。
种种迹象都在表明，科创板已经箭在弦上，只待引弓。
“按照目前的计划安排，很可能在今年两会前便会正式出台有关政策，随着相关系统改造和市场端技术改造工作完成，有望在3月中便可以接受科创板发行审核材料在线申报。”一位接近于监管层的知情人士透露，科创板的配套细则已着手制定，如审核标准、守法审核问答、上市保荐书、审核程序指引、受理程序指引等。3月份可能有指引陆续发布。
实际上，自2018年11月初，国家主席习近平宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制以来，上交所等直接与之相关的监管机构已经就相关议题召开了数次规模大小不等的研讨会。但2月13日与15日两日分别由证监会、交易所牵头组织的座谈会与前期几次皆有所不同。
“因这是自科创板有关细则征求意见稿出炉后的内部会议，所以这两次内部座谈会议中，与会人员的言论更有的放矢，也更具有实操意义。尤其是上交所的该次座谈会，因与会者大多都是在投行保荐业务一线工作多年的资深人士，所以，该次探讨更集中在一些规则的执行细则上。”一位参加了2月15日上交所座谈会的券商人士透露。
据叩叩财讯从不同渠道获悉，在2月15日当日的上交所座谈会上，有机构人士直言指出目前征求意见稿对板块定位未有明确清晰的规定，审核标准依然不够明细，此外，多位券商投行人士更是现场坦言，科创板的推出大大加大了投行压力，更表示持续督导对保荐机构要求过高。而备受关注的券商跟投机制，则成为了当日的讨论重点，有代表甚至提出在科创板中放开之前因涉及利益输送而颇受争议的“直投+保荐”模式。
1） 跟投风险成焦点，投行再提“直投+保荐”模式
在2月15日，上交会牵头33家券商保荐机构举行的座谈会上，与会的机构逐一就设立科创板并试点注册制业务规则征求意见发表建议，而议题主要集中在创业板企业上市审核、发行承销、股票上市规则、交易特别规定以及其他等五大方面。
“对于一些细节问题，如申报工作底稿的范围、审核标准以及定价询价流程、投资者门槛等问题上。各家券商的观点还是各有不同，大家侧重点也有所偏差，但是就征求意见稿中关于券商跟投的规定，则引起了当日在座券商的共鸣，成为了当日座谈会的一个较重大的议题。”“上述参会人士透露。
在早前上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）起草说明》（下称《实施办法》）中，明确提出要优化券商定位，推动投行业务转型，为增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责，《实施办法》允许发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并设置一定的锁定期。
“虽然在《实施办法》中没有使用强制字眼，只是表示‘允许’，但监管已经明确这一制度将是强制执行，不是自愿执行，所有投行都必须强制跟投。”上述与会人士坦言，按照监管层的思路，要求保荐机构通过旗下子公司以自有资金对新股以发行价格进行认购，且跟投主体不参与询价与定价，只能被动接受价格，认购比例为2%-5%，锁定期两年。
这一规定成为了众多有意重点针对科创板项目的保荐机构最大的阻碍。
“以发行价格认购，且不允许询价，自有资金锁定期长达两年，对于券商来说，风险收益不对等，不确定性太大。”当日座谈会现场有券商人士现场向监管层坦诚，这将使得很多券商对科创板项目望而却步，也将使得投行竞争格局将进一步向头部券商集中。
不过，按照监管层此前的解释，在投资风险较大的科创板引入中介保荐机构的“跟投”机制并非没有理由。
跟投机制的设立是参考韩国柯斯达克市场的制度安排。在制度设计的时候，有关方面也考虑到可能的利益冲突，设立了相应的规则，
据监管层方面透露，这一制度的设计，是充分考虑了中国股票市场的现状，比如中小投资人的定价能力比较弱等特点，如果投行自己要买股票，而且要持有较长的一段时间，那在做中介工作的时候一定比现在更加审慎，起到辅助作用，跟投也是为了给投资者信心。
“并不是说保荐机构完全不愿意实行‘跟投’制度，而是希望‘跟投’的有关政策可以更具有灵活度，并不是一刀切的模式，比如可以根据项目的发行量和融资规模，适当降低跟投比例，或者在锁定期上设置一些缓冲式安排，在减持方面也有相应的灵活安排。”上述与会人士表示。
值得注意的是，在当日座谈会现场，针对保荐机构的“跟投”机制，有与会的券商代表更是提出，既然科创板允许券商跟投，那么相对应的应该同时放开“保荐+直投”的模式，以此来降低券商的风险。
与券商在IPO时以发行价“跟投”不同，“直投+保荐”业务则发生在企业拟IPO之前的一级市场中。自2007年券商开展直投业务以来,关于券商直投+保荐模式所带来的利益输送问题,就一直存在诸多争议。从2017年开始,这一模式的监管再度升级，成为投行业务中较为敏感的地带。
除了对跟投机制的“不满”之外，多位券商人士亦表达了科创板要求保荐机构延长持续督导工作期的“微词”，其普遍认为，持续督导对保荐机构要求过高，科创板的推出大大增加了投行压力。
按照此前科创板相关制度规定的公开征求意见稿中载明，将更加严格的保荐机构持续督导职责，持续监管制度安排贯彻和落实了这一原则。一是延长持续督导期。首发上市的持续督导期，为上市当年剩余时间和其后3个完整会计年度。上市公司通过发行股份实施再融资或重大资产重组的，提供服务的保荐机构或财务顾问应当履行剩余期限的持续督导职责。二是细化对于上市公司重大异常情况的督导和信息披露责任。三是定期出具投资研究报告。
2）标准与责权的归位
在2月15日的座谈会上，参会的33家券商机构代表除了从自身“利益”出发，对跟投业务与持续督导工作向监管层“陈情”之外，也进一步呼吁，希望就板块定位、审核标准、亏损企业定价估值等问题上，监管层能拿出具体而清晰的标准方案。
“我们都知道目前IPO审核有内部51条问答指引，那么科创板拟上市企业是否要适用目前的这些条例？希望监管层能以书面的形式确定给出上市标准，并以此作为实际执行的标准，不要设置内部默认的较高实务操作标准。”另一位沪上券商参会人士透露，在以往的IPO审核和发行中，证监会内部有许多的窗口指导，比如IPO过程中的一些内部认定、发行定价的红线和批文的下发机制。
目前，按照科创板征求意见稿，有五套上市标准，有与会的保荐机构认为，各套上市标准间有套利空间，整个上市过程估值会有较大变化，那么预计市值又该如何确定？与会的券商代表也希望监管层能给出具体可行的明确指引。
注册制和审核机制下放，可谓是此次科创板推出的最大亮点，在征求意见稿中，由上交所“审查”后，再交由证监会“核准”，这一流程也让保荐机构担忧或可能陷入审核责权不明、程序变相更为繁琐的境地。
“希望在具体审核标准清晰透明的前提下，交易所与证监会要明确分工，责权归位，只有一家监管机构进行实质审核。”在2月15日的座谈会上，有券商人士明确提出，无论是审核还是在定价、发行阶段，监管手段不宜过多叠加，博弈应交由市场，希望能够完全市场化定价。希望无论是监管方、中介机构、拟上市企业和投资者，在科创板审核与发行过程中，都能各司其职、归位尽责，明确各方的责任与权力边界。
（完）