导读：种种质疑，都让外界对于其是否能延续2019年开年以来IPO审核100%过会率而捏了一把汗。除了徐国忠和他的徐姓家族之外，对即将出炉的审核结果同感担忧的显然还有在其IPO前夕突击入股的PE们。这其中便包括在多年前曾在资本市场显赫一时的“涌金系”。
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作者：雷都@北京
虽然早在十年之前，徐国忠便扬言称“做中国减速机行业的老大并不难，世界级老大才是我的梦想”。
然而，直到2019年初，由其控股的减速机企业——江苏国茂减速机股份有限公司（下称“国茂股份”）才终于走到了上市的门口。
作为在2019年第三周唯一一家上会接受发审委审核的IPO企业，国茂股份的首发审核自然备受瞩目。
无论是其近年来逆行业周期而上的亮眼业绩，还是其内部纷繁复杂的关联交易;无论是外界对其业务独立性的质疑，还是此前就被爆出的内控问题；此外，曾在2015年涉嫌配合大股东华茂集团联手以虚拟交易合同套取银行贷款的国茂股份，在近年来，更因频繁的增资和股权转让，还被染上了一层股权的代持疑云。
这些种种，都让外界对于其是否能延续2019年开年以来IPO审核100%过会率而捏了一把汗。
除了徐国忠和他的徐姓家族之外，对即将出炉的审核结果同感担忧的显然还有在其IPO前夕突击入股的PE们。这其中便包括在多年前曾在资本市场显赫一时的“涌金系”。
1）主要客户关联疑云
据国茂股份招股说明书申报稿显示，其销售模式分为经销和直销两类，经销的销售收入为营收贡献主力，近三年的占比均超过55%。
经销模式是指公司与经销商签署买断式经销合同，将产品销售给经销商，经销商再将产品自行销售。
在国茂股份中，经销商被分为A类、B类和一般经销商，A类经销商指的是每年初与公司签订销售框架合同的经销商。与公司合作时间较长，能够认同公司产品和文化，具有较高品牌忠诚度，是公司销售网络的核心力量，在近三年的财务数据显示，其来自于A类经销商的营收比重则在近四成左右。
A类经销商除自身作为公司经销商外，还为公司开发推荐客户。在其为公司推荐的客户中，贸易型企业称为B类经销商。
虽然“经销商人员、财产、运营均独立于公司”，但据叩叩财讯调查发现，其中数家为其贡献了较大营收的经销商皆与徐国忠及国茂股份大股东国茂减速机集团有限公司（下称“国茂集团”）方面关系匪浅。
国茂集团为徐国忠及其妻、子沈惠萍、徐彬全资持有，其中徐国忠持有其80%的股份。
据工商资料显示，国茂集团曾控股或参股13家A级经销商。
对此，国茂股份在招股说明书中解释称，国茂集团上述股权皆为代持，主因是这13家A级经销商实际出资人在投资或设立该等企业过程中，为了使其公司名称中字号含有“国茂集团”字样，经国茂集团同意，将国茂集团登记为该等企业的名义股东。国茂集团在清理持有该等企业股权时，将其所持上述企业股权转让给被代持股东指定的第三方，该第三方为被代持股东或其近亲属或朋友，并已办理完成工商登记变更手续。
但这并不能打消市场对其与经销商之间关联关系的质疑。
实际上，在这13家其曾持股其中的A级经销商中，至少有3家为曾经国茂集团员工开设。这三家为橙炫传动设备（上海）有限公司简称橙炫公司、常州国茂泰恒减速机有限公司、常州国茂贝特减速机有限公司，其实际控制人分别为黄建国、朱兴明、邹志亚，这他们成立这批销售公司之前，黄建国为国茂集团上海分公司负责人，朱兴明为国茂集团的销售员，邹志亚为国茂集团的销售经理。
更值得注意的是一家名为常州国茂江涛减速机有限公司（下称“国茂江涛”）的A级经销商。
据国茂股份招股说披露，2014年至2017年间，国茂江涛皆为其第一大客户，四年间，来自国茂江涛的销售金额达1.4亿元，其中，2017年便达到4029万元。
据工商资料显示，国茂江涛实控人为自然人花如开父子，其中花如开持股51%，花晔持有剩余的49%的股份。
花如开与国茂集团及徐国忠关联颇深。
在一家由国茂集团控股持有53.33%股份、成立于2000年的企业——常州市迪科木业有限公司中，花如开赫然现身股东名单中，持有其23.33%的股份。
在另一家同样由国茂集团控股，并由徐国忠出任法人代表的常州湖塘商汇投资有限公司（下称“湖塘商汇”）中，国茂江涛亦以1000万元的投资额持股其中。
在近四年中，为国茂股份贡献了第二大营收来源的则是四川国茂减速机股份有限公司（下称：四川国茂），其在2014年至2017年共为国茂股份销售7421.81万元，
日前，有媒体致电四川国茂，其内部人士承认称该公司为国茂集团的分公司，并不是经销商。
在2015、2016年排名国茂股份第二大客户，在2017年位列第四大客户的江门国茂减速机销售有限公司（下称“江门国茂”），也在报告期内为国茂股份贡献了近7000万的销售额。
江门国茂的实控人为自然人何德忠，其持有江门国茂73%的股份。
而在几年前国茂集团官网的一个报道中，何德忠的身份则是国茂集团佛山分公司总经理。
“因按照国茂股份的说法，这些经销商都是采用买断式经销合同，那么这些疑似与国茂集团、国茂股份有着众多牵扯的经销企业，其真实的销售数据有待核实，建议应对这些经销商企业近几年来的盈利情况、销售资金流向和银行流水、设立的出资背景和资金来源等问题进行仔细核查。”北京一家资深投行保代人士向叩叩财讯表示。
实际上，在报告期内，国茂股份还发生过出具虚假交易合同，协助其大股东国茂集团“骗取”银行贷款融资一案。
2015年，国茂股份控股股东国茂集团欲进行融资，于是便采用通过与国茂股份签署购销合同并向银行进行借款。然而，向贷款银行提供的采购合同中，这份与国茂股份的采购合同实际上是一份无真实交易背景的合同。
但由此，在国茂股份的配合下，2015 年国茂集团通过该与国茂股份签署的“虚假”购销合同获得银行融资 48,600万元。
2）代持疑云
引发国茂股份股权代持疑云的，依然与其息息相关的经销商模式有关。
日前，有爆料人士称，国茂股份用拟上市公司股份冲抵应该给予经销商的奖励，国茂股份与经销商签订了持股协议，“但股份并非由经销商直接持有，该事项并未在招股书中披露。”
据悉，国茂股份分配股份一事，覆盖经销商面较广，分片区式统一签订持股协议。对于代持股份的方式，可能主要有两种，一种是安排在实际控制人名下，私底下分出来一部分给经销商；另一种则不排除后来引进的投资者存有做代持的可能性。
不过，在2016年中，国茂股份确有几起蹊跷的股权转让案不仅让人疑窦丛生。
2016 年 6 月 21 日，一家名为国恒咨询的企业以3元/注册资本的代价从国茂集团手中受让国茂股份1080万出资额。
这家国恒咨询显然是为入股国茂股份而专门设立的。
公开资料显示，国恒咨询成立于2016年3月，为自然人朱华雄、徐健、张华新三人出资。
对于上述三人入股的理由，国茂股份方面称朱华雄、徐健、张华新与实际控制人徐国忠系朋友关系，因看好国茂股份的长期发展，故通过国恒咨询投资受让国茂集团持有的国茂股份部分股权。
实际上，上述几人还有另一层未在招股书中披露的关系。
在由国茂集团控股的湖塘商汇中，徐国忠为湖塘商汇董事长，而张华新为该企业董事，徐健为湖塘商会监事，而朱华雄则担任职工监事。
此外，在2016年底，还有一位神秘的自然人季平以3.69元/股的价格突袭入股国茂股份。
对于这一举动，证监会在对其IPO反馈函中也直接指出要求国茂股份补充说明“季平入股发行人的原因和背景、个人基本情况、近五年从业经历。”
3）涌金系现身
公开信息显示，国茂股份的IPO申请于2017年7月正式上报。
就在其IPO申请递交的半年之前，一批PE突袭入股，其中便有“涌金系”旧部现身。
2016 年 12 月 19日，国茂股份进行增资扩股，于自然人季平同时入股的还有一家名为祥禾涌安的私募，斯时，其以货币出资 3,000.00 万元认缴公司股份 812.03 万股每股均作价 3.69 元。
这家名为祥禾涌安的私募全名为上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)”，主要出资人为“涌金投资控股有限公司”和自然人陈金霞，涌金投资控股有限公司为当年“涌金系”知名的平台公司，而后者则是“涌金系”创始人魏东先生的妻子，也是目前“涌金系”名义上的实控人。
这不是近期“涌金系”首次现身资本市场。
除了国茂股份外，祥禾涌安的名字最近一次是出现在2018年12月18日通过了证监会发审委的审核的永冠股份中。
在十年前的2008年，“涌金系”关键人物魏东跳楼自杀身亡之后，“涌金系”便开始“大隐于市”，多年低调的“涌金系”旧部们，依旧辗转游走在资本市场的边缘之上，闷声继续延续着资本的爆发之路。
在两年前，国茂股份申报IPO的前夕，跻身其股东之位的“涌金系”旧部，能否在2019年初迎来其投资的开门红，答案也即将揭晓。
（完）