原创2019-11-01 22:19·叩叩财讯
原创： 方知跃 叩叩财讯 今天
导读：10月31日，最新的一场保代培训会在深圳召开，这是“发审女王”郭旭东离职后的首场发审政策培训会，据叩叩财讯独家从现场获得的信息显示接下来的IPO发审中，在境外股东控股股权处置、关联企业设立以及集体企业改制程序等问题上出现了较大的突破，同时在这场培训会上，也透露出了发审委最近最新的审核关注动向——股份支付、实控人协调机制、应收账款问题成为了核查的重点。
本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发
作者：方知跃@北京
编辑：翟 睿 @北京
但凡关注证监会IPO发审事宜的市场人士不难察觉，自今年9月中旬以来，无论是在IPO的审核速度还是批文发放节奏，监管层都在以肉眼可见的速度加快。
在2019年前9个月中，虽然监管层一直喊话IPO常态化，IPO审核也一直未出现中断，但每周2-3家的审核节奏与相对应的批文发放速度，还是让众多企业与机构对上市过程的漫长望而却步，更曾在今年7月一度再让市场陷入IPO“堰塞湖”的隐忧。
随着科创板注册制的施行、创业板改革的临近乃至新三板政策的突围，IPO发审的节奏也在随着多层次资本市场配套改革政策的步伐进行着又一轮调整。
“监管层内部近段时间的确在通知已申报IPO的上市企业加快补充材料，并要求企业尽快提交上会稿，除特殊情况外，在2018年申报的企业原则上将在今年年底前完成初审会程序。”10月下旬，一位接近于监管层的机构人士向叩叩财讯表示。
于是，市场看到在进入9月下旬以来，IPO发审委基本上皆以每周5-7家的速度对拟上市企业进行审核，而批文发放的速度也从之前每周两家增加到每周四家。
和发审速度配套的还有发审趋势的悄然调整。
早在8月初，叩叩财讯便独家报道了掌权证监会发审委多年的“发审女王”郭旭东即将离职，而随着她在9月初正式作别发审委，这也成为了新一套掌舵发行的监管班子进行内部趋势调整的契机。
“郭之前主管IPO发审多年，许多内部审核的‘红线’及隐形条款都是经由其手亲自制定。虽然她的离职可能并不会造成IPO审核大趋势的变动，但一些关键性条款的细节或出现突破或改变。”9月中旬，郭旭东告别发审委后的首场IPO发审会前夕，一位资深保荐人代表便向叩叩财讯透露称。
10月31日，最新的一场保代培训会在深圳召开，这是“发审女王”郭旭东离职后的首场发审政策培训会，据叩叩财讯独家从现场获得的信息显示，正如上述资深保代所料，接下来的IPO发审中，在境外股东控股股权处置、关联企业设立以及集体企业改制程序等问题上出现了较大的突破，这些条款的更改，在一定程度上除了将大大加快拟上市企业的申报外，也为红筹股回归A股创造更有利的条件。
同时在这场培训会上，也透露出了发审委最近最新的审核关注动向——股份支付、实控人协调机制、应收账款问题成为了核查的重点。
1）三大突破点
据叩叩财讯获悉，此次保代培训透露出的有关最新审核趋势中，三大政策突破备受行业关注，这也被视为下一阶段IPO审核政策的最大亮点。
第一大突破要点在于对国有企业或集体企业改制设立的拟IPO企业程序认定降低了门槛。
据早前证监会IPO审核规则要求，国有企业或集体企业改制设立的公司，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则应取得省级以上国资管理部门或者省级以上人民政府意见。
而在最新的保代培训会上透露出的消息称，监管层方面对于集体企业改制设立的问题，最新的指导方针为不必省级政府出文，可接受地方政府证明。
“从省级政府出文的要求降低到地方政府证明，虽然监管实质并未放松，但这大大简化了有关企业获取证明的程序与难度。”一位参加当日保代培训的机构人员表示。
而在境外控股股东条款上的最新审核思路，则应该是近年来IPO审核政策的最大的突破，同时也为海外红筹公司回归A股创造了更为便利的条件。
在过去的IPO中，对于控股股东设立在国际避税地区且持股层次复杂的，证监会要求中介机构对其设置此类架构的理由、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行实质性核查。对于实际控制人非中国国籍（港澳台参照执行），除要求进行上述核查外，如果架构复杂、其设置此类架构的理由缺乏说服力的，还要求发行人本着简洁清晰的原则设置持股架构。但对于实际控制人是中国国籍（港澳台除外），本来是内资企业，通过在境外设立公司，把控股权转移到境外的，审核中对其合理性予以关注，直至其实际控制人将控股权转移到境内为止。
正是由于上述政策，以VIE模式海外上市的红筹企业想要回归A股，往往首要面对的便是对原有股权框架的重新撤除和清理，这不仅大大阻碍了其上市进程，甚至也成为了众多红筹企业回归的拦路虎。
实际上，据叩叩财讯了解，近一年来，对于股权结构中含有境外股东控股的拟上市企业上市审核，已经在个案特例上有所突破，如2018年中的药明康德和华宝香精等两个IPO案例中，BVI架构便得以完整保留或没有完全拆除。
虽然当时业内对药明康德和华宝香精的案例有过讨论，一部分行业人士认为这意味着类似结构的企业未来可以参照这种操作，但另一部分则以观望的态度将之视为监管特例。
在10月31日的保代培训上，有关境外控股股东的突破性方针终于正式“官宣”——控股股东位于境外且持股层次复杂的，关键是核查披露清楚，不必清理。
“这体现了与注册制接轨的IPO审核思路，在科创板的审核中，VIE结构和红筹股都是被允许的申报上市的，前提便是信息披露的完备性，可见，信披问题才的确是IPO审核的重中之重。”上述参与培训的保代人士坦言。
不再禁止发行人与实控人、董监高等关联人士共同设立公司，但要核查披露清楚，合法合规。这是从此次保代培训会议上透露出审核政策的第三大突破。
由于董事及高级管理人员对公司经营决策具有重大影响，如上述人员与发行人共设子公司，公司管理层有可能通过将公司优势资源向该子公司集中，间接向高管输送利益，从而损害发行人及中小股东利益。
在此背景之下，在过去的IPO审核之中，对于拟IPO发行人如存在与其董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同设立公司情形的，监管层基本都要求发行人进行清理。对于发行人及其控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接共同设立公司的，同样也要求发行人进行清理，监管层还尤其关注实际控制人通过持股公司与发行人共同设立公司的情形。这一要求在2018年6月的《证监会首发审核非财务知识问答》中也被重点提及并强调，要求在审核中应注意发行人子公司股东的适格性。
而按照最新的审核趋势，围绕着以信息披露为中心原则，类似关联公司的设立已经不再被禁止，已经设立的关联企业也可以不再被清理，但前提便是合法合规、披露清晰。
2）三大重点关注要点
除了上述三大突破政策外，从10月31日培训会现场还透露出在今后一段时间内，发审委方面将重点关注的三大重点关注审核要点。
首先，近期委员将重点关注实际控制人的认定以及一直行动人共同控制下的协调机制。
这从近一段时间监管层下发的众多拟IPO企业反馈意见函中便可以窥见，包括同兴环保、声讯股份等多起拟IPO企业，皆被要求补充说明其对共同实际控制人认定的原由以及出现意见不一致时的处理办法。
对此，在该次保代培训会上，监管层建议企业在申报IPO之前就明确共同控制下意见不一致时的解决办法。
股份支付的有关问题，则是该次保代培训的重中之中，监管层更对股权支付的公允估值给出了参考范围红线。
在资本市场中，有关股份支付的判断及处理的争议由来已久。早在2006年，我国财政部就颁布了《企业会计准则第11号–股份支付》（财会[2006]3号）。根据上述准则，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
“根据股份支付的会计准则，股份支付的会计处理会增加公司的管理费用，导致未分配利润减少，资本公积或所有者权益或负债的增加。”北京一位资深保代人士表示，正因为如此，许多拟IPO企业便常常在股份支付上做文章，如在对股份支付分期确认条件和公允定价参考上进行会计调节。
按照10月31日透露出的最新的IPO审核趋势，证监会明确股份支付费用分期确认条件：要求股东大会通过的股权激励方案要包括服务期内容；与激励对象签署服务期协议或相关约定；而股份限售、锁定安排不能作为分期依据。
此外，监管层更对股权支付的公允价值划定内部审核红线：根据不同行业与公司处在不同发展阶段，一般应在8-12倍市盈率之间。
早前，被称为“注册制下被否第一例”的恒安嘉新之所以“饮恨”科创板，股权支付问题亦是其铩羽的重要原由。
不过虽然在最新的审核趋势中，监管层对股权支付问题视为重中之重，但对于已申报企业的股权支付会计差错调整，监管层还是留有余地。
按照早前监管层内部审核红线，拟IPO企业的会计差错调整在审核中调整幅度不能超过收入、利润的20%，否则将被视为会计政策存在较大缺陷不满足上市要求，但在10月31日保代培训会议现场，监管层强调，目前股权支付调整尚可不算在这20%以内。
监管层对应收账款的关注也是一直以来在IPO审核中的重点之一，这在最新的审核趋势中也将继续得以延续。
对于应收账款最新的关注政策，监管层在保代培训会现场表示，不认可不计提坏账准备的类型，应收账款转票据，账期也连续计算，此外，监管层更重点关注一年内应收账款的比例、坏账计提比例等。
除了上述三大类关注要点外，监管层还对一些审核细节处理提出了监管要求，如“拟上市企业在报告期内进行非同一控制下企业合并的，需要审慎对待把客户资源认定无形资产”；“经销商核查要关注发行人对经销商的管理体系，能否实时最终经销商货存”；“成本核算关注辅料，核查主辅料、产量配比是否合理”；“涉及转贷的，若前后三个月与供应商实际交易额与转贷金额基本相符，可不认定为转贷”等等。
“每个具体核查程序都要有结论，不能最后只下最终结论。”对于中介投行、律所的尽职核查工作，监管层在该次保荐人培训上一再强调。
（完）