原创2023-06-29 00:28·叩叩财讯

导读：同行可比企业——裕鸢航空IPO在两个月前失败的阴影在前，如何向深交所上市委员们充分解答主营业务成长性和持续性难题并获得认可，也显然将是此次鹰之航IPO上会受审能否得以通行的关键。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

因连续两次申报IPO皆被监管层发起现场督导或抽中现场检查而被业界戏称为“史上最倒霉的拟IPO企业”的西安鹰之航航空科技股份有限公司（下称“鹰之航”），终于扛过了层层考验，迎来了幸运一刻——在即将于2023年6月29日拉开帷幕的深交所上市委2023年第48次上市委会议上，鹰之航IPO终于获得了上会接受上市委员审议表决之机。

从2020年9月30日首次向创业板递交上市申请，到走上深交所上市委会议的现场，鹰之航IPO足足用了两年零九个月时间。

作为一家主营航空机载设备制造和维修的企业，此番二度冲刺IPO，鹰之航计划发行5109万股以募集7亿资金投向“航空机载机械设备维修能力扩展”、“航空机载电子设备维修能力扩展”等五大项目及补充流动资金。

或许，当2021年2月23日，鹰之航向深交所主动提出终止其首次创业板上市之旅的申请时，其也没有想到，即便已经选择如此刻意逃避来自于深交所现场督导的威慑，但该来的依然还是需要去面对和承受。

鹰之航首次IPO铩羽的背后，与深交所的现场督导有关，这已是公开的秘密。

彼时，正在接受深交所首轮问询的鹰之航IPO，突然在2021年2月19日收到了来自深交所的《现场督导通知书》，四天后，鹰之航IPO便知难而返充当了“逃兵”终止了其首次对A股资本市场的实质性试探。

按照深交所的有关规定，对拟IPO企业发起现场督导皆是“指向性”的，即在IPO前期审核中发现了企业存在的相关问题，深交所便以此为导向对该拟上市企业进行现场检查。

不过，同样根据相关规定，被监管层发起现场督导的企业可以在收到《现场督导通知书》后的十个工作日内撤回IPO申请，便可免于检查。

于是，便有了鹰之航在其后紧急撤回申请的一幕。

根据深交所发布的《创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》（下称“）《审核指引1号》”），深交所发出现场督导书面通知后、督导组进场前，发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐，该项目在撤回发行上市申请后12个月内重新申报的，深交所在受理后将启动现场督导。

2022年3月30日，在首次IPO因“一督便撤”刚刚届满一年，规避了深交所重启现场督导规定的时间期限后，鹰之航便又迫不及待地再次向创业板递交了二次“进宫”的上市申请书。

但倒霉的是，纵然苦心完美避过了深交所的现场督导，却还是未能逃过证监会的现场检查的抽查。

2022年4月22日，根据《首发企业现场检查规定》(证监会公告[2021]4号,以下简称《检查规定》)要求,中国证券业协会组织完成了对2022年第二批首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。

彼时，40家备选抽查的拟IPO申请，两家企业不幸中选，其中之一便是鹰之航。

在首次面对现场督导选择“逃单”后，再次中签现场检查的鹰之航这一次选择了放手一搏，接受现场检查的考验。

历经数月的现场检查和多达三轮的前期问询后，鹰之航IPO还是成功地以“时间”换来了上市的“空间”。

说鹰之航IPO以“时间”换“空间”。

不仅仅是其两次被监管层选中现场检查的经历，据叩叩财经获悉，按照深交所创业板定位的有关新规，至少在2023年3月之前，鹰之航IPO是完全不符合创业板上市的硬性规定的。

这也是鹰之航IPO二次闯关上市递交申请一年有余却皆未获得审议结果的主要缘由。

“以鹰之航在2019年至2021年的财务数据为考察周期的话，其成长性明显不足，不符合创业板‘成长型创新创业’企业的定位。”一位接近于监管层的投行人士告诉叩叩财讯。

据2020年12月底发布的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（下称《暂行规定》）规定，拟创业板上市企业需满足“最近一年营业收入金额达到3亿元”或“最近三年营业收入复合增长率不低于20%”。

反观鹰之航，2019年至2021年三年间，其营业收入分别仅为2.02亿、2.04亿和2.23亿，三年营收的复合增长率远远低于20%。

幸运的是，随着2022年年报数据的出炉，鹰之航以2022年营收突破3亿边界达到3.08亿，且最近三年即2020年至2022年营收复合增长率为22.7%，才终于“擦边”涉险过关。

这相较于此前数家倒在创业板《暂行规定》新规下的多家拟上市企业，鹰之航纵然“倒霉”却还算是“不幸中的幸运儿”。

不过，鹰之航是否能应验俗话所谓的“好事多磨”将这份幸运保持到其后上市的推进中，并一举获得深交所上市委的认可并顺利获得证监会的注册，变数依然颇多。

两个月前，与鹰之航基本面颇为相似且同样涉足事航空零部件加工制造业务的成都裕鸢航空智能制造股份有限公司（下称“裕鸢航空”）冲击创业板上市遭否，据叩叩财经获悉，裕鸢航空上市失败的主因便直指“未能充分说明主营业务的成长性，未能充分说明其是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求”。

同行可比企业——裕鸢航空IPO失败的阴影在前，如何向上市委员们充分解答主营业务成长性和持续性难题并获得认可，也显然将是此次鹰之航IPO上会受审能否得以通行的关键。

此外，一桩发生在此次IPO报告期内，并被监管机构——中国民航局处以重罚的违规案件，也让鹰之航上市的合规性颇遭质疑，尤其是在该案件中，鹰之航不仅涉及非法施工，其时任有关董事成员及下属最重要子公司的相关负责人更因“提供虚假证词和文件”干扰调查等行为被定性为“突破诚信红线”，这也不得不让人拷问鹰之航有关内控措施的有效性。

1）擦边合规，但成长性难题仍待解！

正如上述所言，如果没有2022年营收相对爆发式的增长，此时迎接鹰之航IPO的便又将是主动撤回申请终止上市的命运。

2022年，在此前四年中营收规模皆在2亿左右波动之后，鹰之航终于以3.08亿的微弱优势跨入了3亿营收的门槛，这也奠定了其创业板上市符合《暂行规定》的基础。

2022年这3.08亿的营收，不仅使得鹰之航实现了同比2021年近38%的增长，同时也将其最近三年（2020年至2022年）的营收复合增长率从2019年至2021年的5%提高至22.07%。

但2022年鹰之航这相对于其过往可谓爆发式增长的营收却有诸多待榷的疑点。

公开信息显示，鹰之航的主营业务主要由两大部分组成——机载设备维修和机载设备制造。

在2022年之前，鹰之航的主营收入绝大部分皆来自于其机载设备的维修业务。

数据显示，2018年至2021年的四年间，鹰之航主营收入的75%以上皆来自于机载设备维修，这四年间，机载设备维修为鹰之航所带来的营收分别为1.92亿、1.61亿、1.56亿和1.67亿，而其来自于机载设备制造的收入分别仅为2628.53万、3979.76万、4650.54万和5546.79万。

时间进入2022年，在经历了2019年机载设备维修业务的大幅下滑后，鹰之航最重要的主业——机载设备业绩再度出现了较大的波动，当年来自该业务的收入再度同比下滑近15%，仅录得1.43亿。

也就是说，在2022年鹰之航营收大幅增长超过3亿规模的背后，如果不是机载设备制造业务一改此前多年的“配角”身份突然异军崛起，鹰之航是断然难以实现业绩的增长的。

2022年，鹰之航机载设备制造获得的收入一举突破1.57亿，同比增长超过183%。

显然，机载设备制造业务的增长，是鹰之航IPO在报告期被体现其成长性的关键。

那么经过了2022年的爆发式增长，机载设备制造业务能否保持持续性增长，也将是监管层考察鹰之航IPO是否符合创业板成长性定位的重要指标。

但同样在鹰之航机载设备制造在2022年实现直线拉升式的爆发增长背后，诸多涉及到其收入持续性甚至是真实性的疑云也渐渐笼罩而至。

说鹰之航在2022年中实现了营收的大幅增长，使得鹰之航IPO相关财务数据“擦边”达标《暂行规定》的要求，倒不如说是其在2022年的最后一个月完成了业绩的逆袭。

2022 年，鹰之航收入增长主要来源于机载设备制造业务，原有的第一大主营机载设备维修业务在近几年中皆表现平淡且羸弱之势尽显，这已是不争的事实。

需要重点指出的是，鹰之航机载设备制造业务虽同比2021年营收增长达10158.06万元，但该业务在2022年前三季度中实际也并不出众，直到2022 年第四季度，尤其是2022年最后一个月，才突然蹊跷爆发。

但据叩叩财讯获得的一组数据显示，2022年第四季度，鹰之航在机载设备制造业务上的收入达到了1.04亿，占其全年机载设备制造业务总营收的66.54%，其中，7333余万元的营收来自于2022年12月，即鹰之航2022年机载设备制造业务的营收近50%是在2022年最后一个月内实现的。

叠加刚好对营收指标提出要求的创业板板性新规《暂行规定》也是在2022年12月底突发布实施的。这便不得不怀疑鹰之航为满足相关创业板上市的业绩要求，利用突增营收的方式做高财务数据的可能。

在鹰之航营收于2022年最后一个月暴增的背后，是部分客户采购额的爆发式增长。

尤其是中航工业下属某企业，在2021 年其对鹰之航的采购仅为25.66 万元，但到了2022年，这一采购额突然增长至3411.26 万元。

值得推敲的是，中航工业上述采购企业对鹰之航的爆发式采购项目执行周期仅在2个月内便紧急完成，这笔数千万的营收赶在了2022年12月底前实现收入确认，其中超过90%的收入确认为2022年第四季度，而在2022年12月这一个月内，确认收入的比例便超过了40%。

也正是源于中航工业旗下企业对鹰之航在2022年的大力支持，中航工业集团也一举跃升为鹰之航2022年的第一大客户之位。

鹰之航自己也承认，中航工业目前也是其机载设备制造业务的第一大客户。

从上述的种种细节可知，如果没有中航工业在2022年第四季度甚至是最后一个月的鼎力相助，鹰之航的IPO恐怕就不得不面对终止的命运。

这一现状，与两个月前被深交所上市委否决的同样试图冲击创业板上市的同行企业——裕鸢航空也有几分相似。

2022年6月，裕鸢航空之所以有底气申请创业板上市，也源于其在2020年后的业绩大幅增长。

裕鸢航空业绩大增的背后，也同样是来自于中航工业集团的大力扶持。

在2020年、2021年内，裕鸢航空从中航工业下属某企业获取的订单金额便分别达 14102.63 万元、30243.63 万元。

在该中航工业下属单位订单暴增的前提下，2021年和2022年裕鸢航空营收皆从2020年1.4亿规模大幅提升至超2亿。

裕鸢航空IPO遭到否决的结果，无疑给鹰之航IPO的未来埋下了一道浓墨重彩的阴影。

“监管层在对拟IPO企业进行审核时，对于那么‘擦边’满足板性要求的企业会尤其审慎。”上述接近于监管层的投行人士表示，就鹰之航来说，但凡其2022年最后一个月的营收数据稍有不足，便将不满足创业板的《暂行规定》，在此背景下，向监管层如何证明2022年（尤其是2022年最后一个月）其机载设备制造业务收入大幅上升的原因及合理性，未来是否存在收入下滑风险，是其IPO能否通过即将到来的上市委审议的重点，同时，鹰之航也需结合市场空间、行业竞争格局和自身的竞争优劣势等情况，说明主营业务是否具有成长性，是否符合创业板定位。

如果鹰之航在业绩增长的合理性和成长性及持续性上，未能说服上市委委员，其与裕鸢航空IPO也将殊途同归。

2）出具虚假文件对抗调查，涉非法业务拷问内控有效性！

对鹰之航IPO最大的争议，除了其业绩的成长性和持续性外，有关其在此次IPO报告期内卷入的一起被相关部门予以重处的非法违规案件，也可能成为影响其IPO推进的不确定性因素。

在最新一次向创业板IPO发起冲击的最初申报材料中，鹰之航并未在其招股说明书（申报稿）中披露在IPO报告期内其重要子公司被停业整顿以及遭受行政处罚的相关情况。

至到深交所在第一轮问询中直言要求其说明其子公司深圳市鹰之航航空科技有限公司（下称“深圳鹰之航”）被停业整顿、行政罚款的主要原因，鹰之航才对该事件避重就轻地披露称：2019 年 6 月，AERO INDUSTRIES（SINGAPORE） PTE. LTD（以下简称 “新加坡 AIS 公司”）接受南方航空的委托，对其在中国注册并拟退租的 A330 飞机座椅实施维修，该退租飞机受到美国联邦航空管理局（即FAA）和中国民用航空局（即 CAAC）双重体系管辖，需同时取得 FAA 体系和 CAAC 体系下的 适航批准标签。由于新加坡 AIS 公司仅取得 FAA 颁发的维修许可证，未取得 CAAC 颁发的维修许可证，因此，新加坡 AIS 公司委托深圳鹰之航对飞机座椅 进行检测并签发 CAAC 适航批准标签。而深圳鹰之航的具体经办人员认为新加坡 AIS 公司已按照座椅原厂家的标准对飞机座椅实施维修，并已签发 FAA 适航批准标签， 因此，在未按照相关规章的要求进行检测的情形下签发了 CAAC 适航批准标签。深圳鹰之航的前述行为违反了《民用航空器维修单位合格审定规定》（CCAR－ 145R3）第 33 条（c）第（1）项的规定。

2019 年 11 月 18 日，中国民用航空中南地区管理局（以下简称“中南局”） 作出“中南局强决维修字[2019]1号”《民用航空行政强制措施决定书》，依据 《中华人民共和国安全生产法》第 62 条的规定，决定采取行政强制措施，责令深圳鹰之航暂时停止民航维修业务工作。

2019 年 12 月 16 日，中南局作出“中南局罚决政法字[2019]6号”《民用航空行政处罚决定书》，依据《民用航空器维修单位合格审定规定》（CCAR－145R3） 第 36 条（d）的规定，对深圳鹰之航的上述违章行为处以人民币 30,000 元的罚 款，并依据《中华人民共和国行政处罚法》第 23 条的规定，责令深圳鹰之航改正上述违法行为。

在鹰之航向深交所回复的有关问询材料中称，深圳鹰之航造成上述违规也轻描淡写地称主要是“具体经办人员适航规章意识不强”。

同时鹰之航还称，“深圳鹰之航本次违规行为对应的行政处 罚类别是罚款，属于相对较轻的行政处罚类别，除罚款外中南局未对深圳鹰之航适用更为严重的行政处罚类别”，因此不属于情节严重的情形。

但事实的真相到底是否真的如鹰之航所披露的一般？

深圳鹰之航，为鹰之航的全资子公司，称其为鹰之航最为重要的子公司，也毫不夸张。

如今的鹰之航也是站在当年深圳鹰之航的肩膀上发展起来的，在鹰之航设立之初，其控股股东便是深圳鹰之航。

深圳鹰之航主要负责鹰之航的机载维修业务，2022年中，深圳鹰之航实现营业收入便达1.07亿，而当年鹰之航机载维修业务的营收总和才仅1.41亿。

“深圳鹰之航在该事件中的违法违规事由并不仅仅是其协助新加坡AIS公司在我国非法从事维修活动，更是其公司及相关人员在监管层对该案件的调查过程中，多次向调查人员提供虚假证词和文件，严重干扰调查工作的开展。这显然便不仅仅是鹰之航所称的‘经办人员适航规章意识不强’的问题。”一位接近于鹰之航的知情人士告诉叩叩财讯。

据上述知情人士透露，深圳鹰之航协助新加坡AIS公司在中国境内进行非法维修事件系由举报而案发。

深圳鹰之航不仅在未按规章要求实施维修工作，还编造了整套维修记录和签发维修放行证明。

在2019年底，该案被民航局予以通报，在相关通报文件中，便直言深圳鹰之航公司“突破了诚信红线”，在对深圳鹰之航公司处以人民币 30000 元罚款，并责令对民航维修业务暂时停产停业整顿的同时，鹰之航的多位有关人员更被列入民航行业严重失信人员名单。

“3万元的处罚，已经是民航局对非法维修业务相关违规的顶格处罚了。可见在该非法问题上，深圳鹰之航的恶劣程度。”上述知情人称。

据《民用航空器维修单位合格审定规定》（CCAR－145R3）第 36 条规定，维修单位违反本规定的，“由民航总局或者民航地区管理局将视情责令其停止违法行为、限期整改， 并处以10000元以上30000元以下的罚款，有违法所得的，没收其违法所得”。

“该非法维修事件，纵然如鹰之航所称不属于对其IPO形成实际障碍的重大违法行为，但事件中，鹰之航编造了整套维修记录和签发维修放行证明，尤其是面对监管的调查，鹰之航还出具多份虚假证词和文件，这还涉及到企业管理内控混乱的问题了”，上述投行人士认为，“诚信问题，对任何一家公司来说，尤其是上市企业，是其合法合规持续性发展的基础，而企业内控有效性，也反应了企业的治理和持续性发展的能力。”

据叩叩财讯获悉，在鹰之航IPO申报材料中没有披露的是，时任鹰之航此次IPO报告期内的几名董事、监事及多位业务、管理骨干，皆因“出具虚假证词和文件”而“突破诚信红线”被列入了民航行业严重失信人员名单。

2020年8月，鹰之航董监高成员中，有两位突然蹊跷宣布离职，分别为时任董事孟继忠，和时任监事武昌华。

二人辞职的原由，鹰之航皆称“个人原因”。

这个个人原因又到底是什么呢？

但据叩叩财经了解，孟继忠和武昌华二人皆因深圳鹰之航的“假证事件”，被民航局认为“突破诚信红线”列入民航行业严重失信人员名单中。

不过虽孟、武二人在2020年便表面上宣布离任董事和监事，但在鹰之航此次IPO的员工持股平台中，依旧持有不菲的比例。

如在鹰之航员工持股平台——深圳市浩航中鹰合伙企业（有限合伙）（下称“浩航中鹰”）中，孟继忠便持有7.28%的出资比例，为40名持股员工中份额第二大者。武昌华则持有浩航中鹰4.02%的份额。

在昆明众航中，孟继忠也持有2.78%的份额。

截至目前，浩航中鹰和昆明众航分别持有鹰之航8.51%、4.7%的股份。

在浩航中鹰中，以业务骨干获得员工持股激励的还有自然人刘某、侯某等人。

上述接近鹰之航的知情人士称，刘、侯二人也在2019年时被同样被列入了民航行业严重失信人员名单中。

“深圳鹰之航的非法业务事件中，尤其是企业和有关管理人员出具虚假文件屡次作伪证的做法，且出现了IPO报告期内多位董监高及业务骨干被列入‘严重失信人员’名单的情形，这背后，鹰之航内控有效性的问题显然是值得探究的。”上述投行人士表示。

2023年6月29日，上市命途多舛的鹰之航IPO即将迎来关键性的一役，作为“不幸中的幸运者”是“倒霉到底”还是“好事多磨”，分晓将见！

（完）