原创2023-04-19 02:23·叩叩财讯
导读：“元丰电控的基本面成长性和盈利能力可能并不算突出，但其胜在近三年内较为持续稳定的营收和利润。”来自沪上一家一线券商的资深保荐代表人认为，如果在元丰电控的创新性认定以及内控风险上不存在“硬伤”，其通过IPO审核并最终获得注册的希望还是颇大的。
本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：赵 擎@北京
编辑：翟 睿@北京
如果不出意外，“一门三杰”的资本故事即将在A股市场上演。
2023年4月19日，深交所上市委2023年第23次上市委审议会议拉开帷幕，武汉元丰汽车电控系统股份有限公司（下称“元丰电控”）的IPO申请将在该场会议中接受上市委员对其是否符合上市要求进行审议与表决。
这家成立于2007年的企业，是一家专门提供机动车辆主动安全系统解决方案的高新技术企业，主营业务为防抱死制动系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）的研发、生产、销售和技术服务。
自然人吴学军为元丰电控实际控制人兼法定代表人，其通过由其本人持股90%的武汉元丰工业投资有限公司（下称“元丰投资”）控制着元丰电控42.61%的股份。
吴学军的过往经历，颇为引人瞩目。
现年63岁的吴学军，身为工学博士，曾有过近20年的大学执教经历。
1998年，尚在武汉理工大学任教的吴学军便开始“下海”，随后创建了元丰零部件、元丰投资和如今的元丰电控等企业。
元丰电控也并未辜负这位大学教师一路的艰辛创业，在经历了15年的成长与发展后，也向资本市场迈出了关键一步。
在吴学军此次带领元丰电控闯关创业板IPO之前，与之密切关联的两位亲属早已经携其分别控制的企业实现了A股上市的目标。
吴学民，为吴学军的弟弟，同时也是A股上市公司菲利华的董事长及实际控制人。
早在2014年，菲利华便成功实现了创业板上市，目前已发展成为国内外具有较大影响力和规模优势的石英材料及石英纤维制造企业。
2020年9月28日于科创板成功挂牌交易的芯海科技，其实际控制人兼董事长为自然人卢建国。
卢建国也不是别人，正是吴学民妻子卢国萍的弟弟。
若此次元丰电控成功闯关IPO并最终获得证监会的注册，那么一家兄弟姐妹中便将领携三家企业完成A股资本市场的登陆，这也不失为一段资本改变命运的创业佳话。
公开信息显示，此次元丰电控IPO欲发行不超过2666.67万股以募集4.06亿资金投向“汽车主动安全系统生产基地建设”、“研发中心升级建设”等两大项目及补充流动资金。
显然，与同期受审闯关的拟创业板IPO企业相比，元丰电控基本面并无太大优势。
在经历了2020年时营收的飞跃所带来的业绩高增长之后，三年来，虽营收已达到了5亿左右的规模，但扣非净利润方面则持续在7000万左右徘徊——这与扣非净利润动辄过亿的同期受审企业相比，元丰电控IPO的前景不确定性更大。
“元丰电控的基本面成长性和盈利能力可能并不算突出，但其胜在近三年内较为持续稳定的营收和利润。”来自沪上一家一线券商的资深保荐代表人认为，如果在元丰电控的创新性认定以及内控风险上不存在“硬伤”，其通过IPO审核并最终获得注册的希望还是颇大的。
但元丰电控的“创新性”与“内控”问题，却也是其此次IPO或难以回避的薄弱之处。
元丰电控自己也坦承，在此次IPO报告期内，其控股股东、实际控制人及其关联方多次发生占用元丰电控资金，此外，其也还存在票据买卖、第三方回款、个人卡代收代付等多项财务内控不规范的情形。
在创新性方面，那原材料占主营成本高达98%的比例，也让外界质疑其或为一家“组装”工厂。
此外，当年一桩令人匪夷所思的股权转让案，如今正使得元丰电控身陷未了诉讼之中，同时也让其此次IPO之旅颇添几分不确定性。
1）内控风险与未了的诉讼之局
1998年，尚在武汉理工大学任教的吴学军便开始创业参与元丰零部件的筹建。
在此后的20余年时间里，吴学军成立并控制了多家关联企业。
为维护这些企业的运营，吴学军等关联方不仅曾存在金额较大的对外债务，更是在各个关联企业中进行资金的相互拆借而形成巨额的占款，这一财务内控风险一直延续到元丰电控此次IPO的报告期内。
如2017 年 9 月 1 日，元丰电控与控股股东元丰投资签署《借款协议》，约定其向元丰投资提供 7000.00万元的借款额度，年利率为 4.75%。《借款协议》有效期自签署日至 2018 年 12 月 31 日止，如双方未提出异议可自动延长最多 2 年。在该协议有效期和借款额度内，元丰投资可循环使用借款，最迟还款期限为 2020年 12 月 31 日。2017 年 1 月 1 日至签署日期间发生的借款同样适用本协议。其中，2020 年度，元丰电控便合计向元丰投资提供借款 2211.00 万元。
2020 年 3 月 1 日，公司与实际控制人吴学军签署《借款协议》，约定公司向吴学军提供 50.02 万元借款，年利率为 4.35%。
据有关数据统计，在2019年以来的IPO报告期内，大股东元丰投资对元丰电控资金占用发生额合计4194.14 万元，包括2019 年、2020 年，元丰电控分别合计向元丰投资提供借款 1983.14 万元、2211.00 万元，分别合计向吴学军提供借款 357.99 万元、50.02 万，这些资金流向包括向峰峰零部件厂、山东泰汽偿还借款，向雄姿仓储、广恒 汽车、皓德车桥借款，向吴学军控制的其他企业提供借款等。
虽然元丰电控称，上述吴学军及元丰投资对其的资金占款已经在2020年底已清理完毕，但未来如何避免控股股东、实际控制人资金占用的具体措施的针对性和有效性，也遭到了监管层的强烈关注，并质疑元丰电控的内控制度是否健全且被有效执行。
在深交所对元丰电控此次IPO下发的两轮审核问询函和最终的落实审核中心意见中，有关其大股东占用资金而引发的内控缺失质疑皆被一再反复提及。
2020年海外业务的暴增，是元丰电控此次IPO最有力的奠定基础。
元丰电控也不得不承认的是，如果没有2020年之后海外业务因国际局势变化而带来的机会，恐怕其也很难在如此短时间内便向A股吹响IPO的冲锋号。
据元丰电控披露的财务数据显示，2019年，元丰电控当年的营业收入约为3.54亿，同年其录得的扣非净利润尚不足3800万——这一盈利能力显然与创业板IPO的申报要求尚存不小的差距。
2020年，元丰电控营业突然大幅增长至4.58亿元，在销售规模的带动下，其当年的扣非净利润同比增长超过80%达到了近7000万。
业绩突变的背后，便是元丰电控海外销售收入的暴增。
元丰电控的境外销售收入绝大部分来自于伊朗。
数据显示，2019年，其来自于伊朗的营收约为7637.41万，仅仅一年后的2020年，其来自于伊朗的营收便达到了1.89亿。
也就是说，2020年中，元丰电控营收的增长全部来自于伊朗市场，境内的营收甚至还出现了同比下滑。
2021年，伊朗市场的销售收入依然还是保持了一定的规模，达到了1.1亿。
但2022年，元丰电控来自于境外市场的营收进一步萎缩至9000万出头。
其来自于境外的销售占比也从2020年超过40%的比例锐减至2022年的16.68%。
境外市场销售的突变，也让元丰电控的营收和利润的高速增长在2020年后显著放缓。
更需要指出的是，元丰电控的境外销售主要通过一家代理商销售——元丰电控与 SPCO 签署的框架协议中包含独家供货条款，约定公司不得通过 SPCO 以外的渠道直接或间接向伊朗及其他中东地区内的任何其他客户销售或出口任何产品。
尽管公司与 SPCO 约定独家供货的情况对公司伊朗业务的发展在此前产生了积极影响，元丰电控表示，如果未来公司与 SPCO 的合作关系恶化或终止合作，则公司存在无法快速建立新的销售渠道实现对伊朗地区的产品销售的风险，从而对公司业务规模和经营业绩造成一定不利影响。
元丰电控还补充称，如果美国将 SPCO 纳入制裁范围导致其采购需求和资金来源受限，可能也会短期内对公司收入规模、经营业绩和现金流造成一定不利影响、
或为了填补SPCO及伊朗市场越来越不明朗的营收趋势，元丰电控称在营销渠道建设方面，公司将积极拓展海外特别是东南亚市场，如通过与海外生产企业合作，向其提供关键技术和软件服务的方式，逐渐实现自主品牌在海外的渗透，提高市场占有率。
不过截止到2022年底，元丰电控尚未真正进入东南亚市场。
“海外市场的收入是元丰电控IPO报告期内非常重要的一块组成，其在伊朗市场中的销售变化很可能将直接影响到今后几年内元丰电控的收入结构和规模，这对于其此次IPO而言，也是不能忽略的风险。”上述资深保荐代表人坦言。
在成长性肉眼可见的放缓后，技术的创新性，成为了元丰电控一再强调的优势。
在2020年至2022年的最近三年中，元丰电控在研发上的投入（不含股份支付费用）分别为1483.38万、1948.10万和2251.29万，合计超过了5000万元。
“公司具有丰富的主动安全系统开发经验，能够较好地把握 行业趋势和产品研发方向，及时了解并响应市场与客户需求，不断对核心技术进行更新迭代”，在最新更新的招股书（上会稿）中，元丰电控如此描述其创新性称，目前，公司在主动安全系统领域的控制、产品、制造、检测四方面已掌握多项核心技术，“截至本招股说明书签署日，公司形成了专利 46 项， 其中发明专利 11 项、实用新型专利 35 项，以及 20项软件著作权”。
但高比例的原材料成本占比，却又在质疑着元丰电控的“创新性”是否真如其所述。
元丰电控生产所需的主要物料有 ECU、本体、电机和阀体组件等。
2020年至2022年内，元丰电控主要原材料采购金额为 29605.33 万元、29121.51 万元和 38856.49 万元，而对应当年其主营业务成本分别为31834.49万、31530.21万和39646.45万元，按此计算，在最近三年内，元丰电控的原材料成本便已占主营业务成本的比例皆超过了92%，尤其是2022年，更是达到了98.01%。
也就是说，在2022年中，元丰电控的人工和制造费用占比尚不足2%。
“这一原材料占比在近年的创业板拟IPO企业中是很少见的。一般技术创新型企业，原材料占主营成本比重超过70%便会觉得稍高。” 上述资深保荐代表人表示，从元丰电控这一人工和制造费用的占比来看，的确存在靠购买外部原件进行组装的嫌疑。
除了成长性和创新性可能存在的“瑕疵”，一场未了的诉讼，也成为了元丰电控此次IPO之路上的一块绊脚石。
2014年，为改善元丰零部件经营状况及解决关联方资金占用问题。元丰零部件股东将其合计持有的元丰零部件 67.00%股权集中转让给元丰电控。
在该次股权转让之前，元丰电控虽不持有元丰零部件的股权，但二者皆为同一实际控制人吴学军所掌控。
在该部分转让予元丰电控的元丰零部件股权中，有6.64%的份额由日本人浅见万雄持有。
就在该笔股权交易完成近4年之后，2018年12月，浅见万雄突然向武汉市公安局经济技术开发区分局神龙派出所报案称自己持有的元丰零部件股权被非法转让。
此后，浅见万雄更是以一纸诉状将元丰电控告上了法庭，要求判定其与元丰电控于2014年11月18日签订的《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》不成立。
据叩叩财讯获得的一份相关一审民事判决书显示，经法院审理查明，在《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》处“浅见万雄”签名不是浅见万雄本人的签名，系由元丰电控的法定代表人吴学军等人代签。且元丰公司也没有向浅见万雄支付涉案合同所约定的股权转让款。
根据上述审理事实，法院判定浅见万雄与元丰电控于2014年11月18日签订的《武汉元丰汽车零部件有限公司股权转让协议》不成立。
2019年10月，元丰电控就上述一审判决进行上诉，被予驳回。
2022 年 1 月，元丰电控收到湖北省武汉市中级人民法院出具的《民事判决书》，判决公司等关联方向浅见万雄连带赔偿股权损失及相应利息损失。
谁曾想，2022年7月，就在元丰电控正式申报IPO后不久，浅见万雄又向湖北省武汉市中级人民法院提起相关诉讼并获得受理。截至日前，该案件尚未开庭审理。
“在IPO期间发生诉讼，一般都会影响到上市的推进，至于影响程度多大，则需要看案件对企业造成的影响和是否充分计提并进行充足的风险提示，此外，也需要注意是否存在让企业不满足发行上市条件的情况。”上述资深保荐代表人表示，回归到元丰电控此案，该案件应并不会形成对元丰电控IPO重大实质性影响，但虚构他人签名非法转股，这本身也涉及到企业内控和规范性问题，需看监管层如何认定。
2）神秘人入股收益颇丰
元丰电控此次闯关IPO的原始股东名单阵容可谓豪华。
除了由吴学军控制的元丰投资稳坐元丰电控第一大股东之位外，还有包括东风资管、中电基金、一汽基金等17家投资机构斥资入股以分享元丰电控IPO这场资本饕餮盛宴。
国资背景的东风资管自不必多言，其由东风集团全资认缴，而东风集团亦是元丰电控的重要股东。
中电基金的背后，则是中国电子科技集团有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司等实力雄厚的合伙人。
一汽基金则有中国第一汽车集团有限公司的把控。
但在这群豪华的投资人名单中，三位外部自然人股东的名字便显得尤为突出。
公开信息显示，在此次元丰电控IPO发行前，其共有三名自然人股东，分别为目前持股比例3%的蔡少军、持股0.63%的鲁言和持股0.56%的自然人罗玉枝，上述三人皆未有在元丰电控任职的经历。
如果说蔡少军入股是随着其持股的机构入股后其再次“跟投”尚可理解，而鲁言则是在元丰电控即将递交IPO申请前的2022年3月31日才通过受让元丰投资的相关股权突击入股的。
在鲁言入股不到3个月，2022年6月27日，元丰电控便正式向深交所递交了其上市申请。
不过相比蔡少军和鲁言，更为神秘的还当数自然人罗玉枝。
罗玉枝是在2020年底同样通过从元丰投资手中受让股权的方式入股元丰电控的。
要知道，和罗玉枝同批次入股元丰电控的便是东风资管、中电基金、红向维岳等十家知名投资机构。
据天眼查工商信息显示，自然人罗玉枝目前持股的企业也仅有元丰电控一家。
在元丰电控的IPO申报材料中，也并未披露罗玉枝的详细身份。
名不见经传的自然人罗玉枝是凭何资本能从这群豪华的机构股东口中分得一杯羹的呢？答案不得而知。
但唯一确定的是，随着元丰电控IPO的渐行渐近，罗玉枝等人的持股也正迎来结出资本累累硕果的日子。
虽然罗玉枝在元丰电控中目前的持股份额仅0.56%，但45万股的股份数目，在元丰电控一旦上市成功，也将可能给其带来数百万甚至千万级别以上的盈利。
2020年底，罗玉枝以10元/股的价格获得上述元丰电控的股份。
2022年初，当鲁言等人再次通过股权转让获得相关股权时，其每股价格已经上涨至15元/股。
一年时间，在元丰电控尚未上市之前，罗玉枝的入股已经让其账面盈余超过200余万。
（完）