原创2022-09-28 22:38·叩叩财讯

导读：一桩有关股权归属的争议诉讼，成为了这几年全美在线IPO一直难以获得监管层继续推进审核的关键。也正是这盘桓多日的股权归属的争议和业绩持续性的问题，双管齐下，全美在线IPO最终倒在了发审会前夜。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：周嘉薇@北京

编辑：翟 睿@北京

苦侯四年之久，好不容易才盼来冲关A股之机，可就在即将走上证监会发审会接受审核的前夜，全美在线（北京）教育科技股份有限公司（下称“全美在线”）还是未能用“时间”换来上市的“空间”，以主动撤回IPO申请的方式将其筹谋数年的上市之梦扼杀在了可能将至的黎明之前。

2022年9月28日晚间，证监会正式发布公告称，因全美在线已申请撤回上市申报材料,故决定取消第十八届发审委2022年第112次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

9月29日，便是证监会第十八届发审委2022年第112次工作会议的召开之日。按照原定安排，共有4家拟主板上市企业的IPO申请将在该次会议中逐一呈堂受审，而此次在与会前夜临时“逃单”的全美在线，不仅是这四家企业之一，其更被安排作为当日首家受审项目上会接受发审委员们的严苛评判。

全美在线所处行业为人才测评服务行业，主要从事考试评测业务。据其早前公布的IPO申报材料显示，此次上市，全美在线计划发行不超过7450.6万股以募集7.47亿资金投向“国际评测认证中心建设”、“研发中心建设”和“信息化升级建设”等三大项目中。

正如上述所言，在冲击主板上市的排队待审队伍中，全美在线是一家不折不扣的钉子户。

早在2018年底便正式向证监会递交了其此次冲击上交所主板的IPO申请并获得受理。

斯时的全美在线，对于冲击上市的理想结果应是信心满满。

当年在IPO报告期内的2016年至2018年期间，全美在线虽利润已现下滑的趋势，但总体依然过亿的盈利规模，还是并不能对其IPO的推进造成障碍。

期间，纵然在2019年4月被抽中了让诸多拟上市企业“闻风丧胆”的现场检查，全美在线也顺利地顶住了压力通过了验收。

2019年11月，在完成了证监会的反馈意见并更新了最新版的招股书（申报稿）后，按照审核流程，如果不出意外的话，接下来，等待全美在线的便是IPO的初审会，之后不日便被安排正式登陆发审会议闯关。

但近三年时间过去了，全美在线才终于迎来了IPO审核的进一步实质性推进。

“主要还是业绩问题，外面可能不知道的是，在全美在线这等待的三年候审时间中，其基本面发生了比较大的变化，三年中营收和净利润再度陷入了双双下滑的尴尬中，而最新的2022年上半年，全美在线营收和盈利双双下滑的趋势不但未有扭转，反而越发羸弱，2022上半年同比不仅出现了大幅下滑，而且还亏损了数千万。”9月28日晚间，一位接近于全美在线此次IPO中介机构的知情人士告诉叩叩财讯，这就意味着全美在线即便是坚持不撤回IPO申请选择闯关发审委，但结果也是不乐观的。

因主板上市IPO企业的披露规则，在2019年11月便完成前期反馈意见的全美在线，其对外披露的最新版招股书也定格在了2019年11月。

“全美在线最佳的IPO上市窗口期已经错失。”上述知情人向叩叩财讯叹息道，如果全美在线能在2020年上半年前顺利获得发审会审核机会，其成功上市的几率应是颇大的。

那么到底是何故造成了全美在线错失上市的良机，以至于其成为了主板排队待审的“钉子户”——从申报上市材料到获得发审会上会安排，足足用了近四年？

“一桩有关其股权归属的争议诉讼，成为了这几年全美在线IPO一直难以获得监管层继续推进审核的关键。”上述知情人士向叩叩财讯透露，就在当年全美在线IPO审核推进的关键时期，一纸诉状将全美在线的多位主要股东讼至公堂，其主要争议便是有关全美在线股权归属的问题。

对于拟IPO企业而言，股权结果明晰，归属不存争议，是监管层在审核中作出的最基本要求。

据叩叩财讯获悉，这一纸诉讼横亘两年之后，至2022年6月之前，该案件依然还处于一审之中。

正是这盘桓多日的股权归属的争议和业绩持续性的问题，双管齐下，全美在线IPO最终倒在了发审会前夜。

1）股权诉讼争议“精准”狙击全美在线上市路

即便是由目前A股唯一能与中信证券一较“投行之王”地位的中信建投担任保荐人护航，全美在线IPO还是以失败告终了。

不过，从某种意义上说，在行业、业绩、诉讼等三大“负面”因素影响下，全美在线IPO能坚持到今天并获得闯关发审会的机会，这本身可能已经可算是一种成功吧。

公开资料显示，全美在线脱胎于中概股ATA Inc.（NASDAQ原代码：ATAI，后改为AACG，以下统称“AACG”)，2015年之前的AACG涵盖各类考试测评业务。2015年11月30日前，AACG控制全美在线的100%股权。

2015年，AACG为解决集团内部同业竞争的问题，对集团内的各板块业务进行重组。

同年5月，全美在线率先拆除了已搭建的VIE架构，并在两个月后，由AACG作出决议，将集团内有关考试测评相关业务全部转移至全美在线。

“当时从中概股AACG中将考试评测业务拆分出来，实际上并不是单单为了解决同业竞争问题，更重要是是计划分拆子公司回A股上市。”上述接近于全美在线的知情人士向叩叩财讯解释道。

但当年中概股分拆回归上市的难度还较大，加上全美在线自身的情况，于是便首先选择了在当时方兴未艾的新三板中试水。

于是2015年12月，全美在线成功在新三板挂牌。

新三板上市的成功显然并不能满足全美在线管理层和股东们的诉求。

2017年，在新三板挂牌一年多后，作为全美在线实控人马肖风便向AACG提交了管理层收购意向书，并组成买方团将全美在线100%股权收购。

据全美在线招股书披露，在该次管理层收购全美在线股权计划中，AACG成立成立由两名独立董事组成的特别委员会以评估上述交易，并代表AACG全体股东与买方团进行接洽。特别委员会以估值机构出具的估值为参考，并委托境外律师事务所与买方团进行了多轮谈判，最终确定了本次交易的作价为2亿美元，以上交易在2018年9月全部完成。

在以马肖风为代表的买方团获得了全美在线的相关股权后仅仅两个多月后，全美在线便紧锣密鼓地正式开启了其向上交所主板IPO上市的旅程，2018年12月，全美在线A股IPO申请正式在证监会网站公告受理。

最开始的一段IPO审核推进，全美在线还算比较顺畅，即便中间经历了被抽中现场检查的“危机”，但依然未能阻挡住全美在线上市的脚步，直到2020年5月，当年马肖风等人在组团对全美在线进行管理层收购中埋下的隐患在关键时期爆发。

也正是这一隐患的爆发，造成了对全美在线IPO最为精准的“狙击”。

据叩叩财讯从全美在线一重要股东方处获悉，2020年5月下旬，两家名为阿尔法利环球有限公司（英文名：Alpha Advantage Global Limited）（下称“阿尔法利”）和大林成名有限公司（英文名：Dynamic Fame Limited）（下称“大林成名”）的企业将马肖风、北京全美教育技术服务有限公司（下称“全美教育”）等9名被告以“损害公司利益”为由告上了法庭，并获得了立案。

这9名与阿尔法利和大林成名陷入诉讼的被告皆为全美在线的主要股东或其实控人。

其中所称的“损害公司利益”便是直指2018年马肖风等人组成管理层收购全美在线全部股权的过程。

阿尔法利和大林成名的另一身份皆为AACG的股东。

“阿尔法利和大林成名称，马肖风当年在收购全美在线100%股权的过程中，利用其对AACG的控制地位及董事身份，将本由AACG间接持有的全美在线相关股权以远低于实际价值的对价转让给由马肖风自己实际控制的公司主体，相关交易属于应由非关联股东参与投票的股东大会审议批准事项，但实则未经股东会审议和表决，股份价值的评估过程、依据及结果均未向股东披露。”上述接近于全美在线的知情人表示。

介于此，阿尔法利和大林成名则向法院提出诉讼请求，要求判决确认由马肖风当年组成的买方团与AACG公司之间关于转让全美在线公司股份的全部关联交易无效，要求马等人将当年低价获得的全美在线的股份悉数退回。

“这一起诉讼中，涉及到全美在线超过10%以上的大比例股权归属争议，是一起很典型的股权结构不明晰的案件，在这样的情况之下，证监会是不可能继续推进带有该问题的拟IPO企业审核的。”北京一家大型券商的资深保荐代表人坦言。

在2020年5月，对当时已经完成现场检查和IPO反馈意见回复后的全美在线而言，只欠一记东风便能顺利获得上会受审之机，却终因这一起足以“致命”的诉状，将IPO搁置。

“在IPO关键时期，遭到举报和诉讼等重大事项的案例，在之前的审核中并不少见，尤其是诉讼问题，要么等着诉讼宣判后根据后续影响而定，要么就是私下达成协议，将诉讼所涉的争议风险化解。”上述资深保荐代表人表示。

虽然不知道在此次全美在线获得IPO上会机会的背后上述诉讼事件已经得到圆满解决，但至少在2022年6月30日前，依然未能得到“化解”。

2）基本面羸弱：近三年业绩持续下滑

因全美在线目前最新公布的IPO招股书还定格在2019年11月，所以，有关上述股权归属的诉讼争端，外界无从得知。

同样，因招股书信息披露的“停更”，外界更无从得知的是其在最近的三年一期IPO报告期即2019年至2022年上半年中，其业绩的颓势和羸弱。

早在2019年时，全美在线盈利趋缓的趋势实际上便开始显现。

据全美在线在迄今最后公布的IPO申报材料中显示，2016年至2019年6月，营业收入分别为4.69亿元、5.22亿元、6.04亿元和1.67亿元，同期归母净利润分别为1.13亿元、1.15亿元、0.96亿元和-0.25亿元。

从上述数据看，2018年当年已然出现了报告期内的首次利润下滑。

不过据叩叩财讯从目前持有全美在线股份8%的关联企业中文在线披露的有关数据处获悉，2019年，全美在线虽然前半年出现了亏损，但后半年发力，在2019年不仅录得了7.37亿的营收，继续延续了营收的持续增长之势，也将净利润再次重归过亿的规模，达到了1.15亿。

但2019年却成为了全美在线发展的分水岭，其后不仅有困扰其多时并对其IPO造成实质性最大障碍的股权归属诉讼纠纷，更拉开了其营收和利润的双双持续下滑的序幕。

据叩叩财讯从全美在线关联方中文在线披露的信息中统计出的一组数据显示，在2019年至2021年三年间，全美在线的营业收入分别为7.37亿、6.43亿和6.15亿，对应的净利润也分别为持续走低的1.15亿、1.078亿和9649.38万元。

时间来到2022年上半年，全美在线的基本面不仅未有所改观，反有愈加下滑之势。

据中文在线2022年半年报披露，作为其持股的重要关联公司，全美在线在当期营业收入1.52亿，对应的净利润为亏损3509万元。在2021年同期，全美在线的营收为2.23亿，净利润为1138.8万元。

“申请IPO要求最严的主板上市，营收和利润却在近三年皆出现了持续下滑，且至今未能看到扭转下滑趋势的出现，这样的成长性和持续性，显然是不符合主板上市要求的，也是不可能通过审核的。”上述资深保荐代表人认为。

对这样的企业而言，的确，在上会前夕“逃单”或许是能保全颜面便于下一步重启资本化流程的最好选择。

（完）